Pour constituer une EURL, la rédaction des statuts de la société correspond à la première étape, avec la réalisation des apports en capital social (apport en numéraire et apport en nature). Les statuts correspondent à un document écrit, dont l’objectif constituer à organiser le fonctionnement de la société et à déterminer ses caractéristiques (dénomination sociale, montant du capital social, objet social, adresse du siège social…). Le contenu des statuts d’EURL est encadré par la loi, qui impose d’y insérer plusieurs informations obligatoires. Ensuite, comme nous le verrons, d’autres dispositions vont permettre d’organiser son fonctionnement.
Ce dossier vous informe au sujet des clauses à insérer dans vos statuts d’EURL :
- Les clauses à insérer dans les statuts d’une EURL
- Les clauses obligatoires communes à tout les types de société
- Les clauses obligatoires spécifiques aux EURL
- Les clauses nécessaires au bon fonctionnement de la société
Les clauses à insérer dans les statuts d’une EURL
Pour être valable, les statuts d’une EURL doivent contenir des informations obligatoires. À ce niveau, l’associé fondateur doit veiller à respecter deux règles :
- Tout d’abord, il doit insérer dans les statuts de sa société un ensemble de mentions obligatoires communes à toutes les sociétés commerciales,
- Ensuite, il y a un ensemble de mentions spécifiques aux EURL et aux SARL, qu’il conviendra d’intégrer également aux statuts.
En plus de ces éléments, les statuts d’une EURL devront déterminer les règles applicables sur un certain nombre de dispositions qui, bien que non-obligatoires, seront nécessaires pour organiser correctement le fonctionnement de la future société.
Si vous envisagez de rédiger vous-même vos statuts d’EURL, nous vous conseillons de vous munir d’un modèle prêt à l’emploi qui contient l’ensemble des clauses que nous allons évoquer ci-dessous.
Les clauses obligatoires communes à tout les types de société
Le Code de commerce prévoit que toutes les sociétés commerciales doivent insérer plusieurs dispositions dans leurs statuts. Les EURL, qui constituent des sociétés de type commercial, doivent donc se conformer à cette règle. L’article L 210-2 du Code de commerce précise que les statuts d’une société commerciale doivent déterminer :
- la forme juridique de la société,
- la durée de la société, en précisant qu’elle ne peut pas excéder 99 ans,
- la dénomination sociale de la société,
- le siège social de la société,
- l’objet social de la société,
- et le montant du capital social de la société.
Les clauses obligatoires spécifiques aux EURL
Ensuite, pour les EURL, le Code de commerce impose de spécifier les informations suivantes dans les statuts :
- en cas d’apports en numéraire : la mention du dépôt des fonds et les modalités de libération des apports en numéraire,
- en cas d’apports en nature : l’évaluation individuelle de chaque apport en nature, l’identité de l’apporteur et le nombre de parts sociales reçues en contrepartie,
- la répartition des parts sociales entre les associés,
- la date de clôture de l’exercice social.
Les clauses nécessaires au bon fonctionnement de la société
Enfin, pour organiser le bon fonctionnement de la société, les clauses suivantes pourront être également nécessaires en fonction des situations :
- l’identité du gérant et les modalités de son mandat (durée, rémunération, pouvoirs…),
- les modalités de prise des décisions par l’associé unique,
- le traitement des conventions entre la société et le gérant ou l’associé unique,
- en cas d’apport de biens communs, les éléments obligatoires en matière d’information ou d’accord,
- le cas échéant, la clause de variabilité du capital social,
- en cas d’apports en industrie, les modalités de souscription des parts sociales par apport en industrie,
- les dispositions relatives à la répartition du résultat, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation,
- les modalités de transmission des parts sociales,
- et les modalités de fonctionnement des avances en compte courant d’associé.
