Lors de l’assemblée générale annuelle d’une société, les associés ou actionnaires de l’entreprise vont débattre sur l’approbation des comptes de l’exercice et sur l’affectation du résultat. Lorsqu’une société enregistre une perte dans ses comptes, il se peut que le montant total de ses capitaux propres se retrouve inférieur à la moitié du montant du capital social de la société. Dans cette situation, une procédure spécifique s’impose.
Ce dossier vous informe au sujet de la perte de la moitié du capital social d’une société :
- Qu’est-ce que la perte de la moitié du capital social ?
- La consultation des associés et les démarches
- Les associés décident de reconstituer les capitaux propres de l’entreprise
- Les associés décident de dissoudre la société
Qu’est-ce que la perte de la moitié du capital social ?
Les capitaux propres correspondent aux capitaux apportés par les associés ou actionnaires d’une société auxquels s’ajoutent, au fur et à mesure des exercices, les résultats accumulés et non distribués, et sur lesquels viennent s’imputer les pertes éventuelles. On y retrouve notamment : le capital social, les réserves, le résultat de l’exercice, les reports à nouveau, les primes d’émission.
Lorsqu’une société enregistre un ou plusieurs déficits d’affilée, les capitaux propres d’une société peuvent deviennent inférieurs à la moitié du montant de son capital social. Par exemple, si une nouvelle société a un capital de 10 000 euros, et qu’elle enregistre une perte de 8 000 euros, ses capitaux propres (2 000 euros) sont donc inférieurs à la moitié de son capital social (5 000 euros)
Dans cette situation, le Code de commerce prévoit une procédure d’avertissement des tiers et de reconstitution des fonds propres.
La consultation des associés et les démarches
Si, en raison des pertes constatées dans les comptes annuels, les capitaux propres d’une société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les dirigeants de la société doivent consulter les associés sur la dissolution anticipée de la société ou la poursuite de l’activité. Cette démarche s’effectue dans les 4 mois qui suivent l’assemblée générale annuelle qui a approuvé les comptes faisant apparaître cette perte.
Durant cette consultation, les associés disposent de deux options :
- Décider de poursuivre l’activité, avec un délai de deux ans pour reconstituer les capitaux propres de l’entreprise ;
- Décider de dissoudre la société de manière anticipée.
La décision prise par les associés de la société doit ensuite être publiée dans un journal d’annonces légales, dans un délai d’un mois à compter de la consultation.
Si les associés ne respectent pas cette procédure, ils s’exposent à une dissolution forcée de leur société. La responsabilité civile des dirigeants peut également être reprochée lorsque leur inaction n’a pas permis de régulariser la situation.
Les associés décident de reconstituer les capitaux propres de l’entreprise
Si les associés ont décidé d’écarter la dissolution de leur société, celle-ci disposera d’un délai de deux ans pour régulariser sa situation. La régularisation va consister à reconstituer les capitaux propres de la société pour que ces derniers ne soient plus inférieurs à la moitié du capital social. Le délai de deux ans court à compter de la constatation des pertes par l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l’exercice écoulé (date du procès-verbal d’assemblée rédigé par le dirigeant).
Pour reconstituer les capitaux propres de leur société, les associés disposent de plusieurs solutions :
- Réalisation de bénéfices suffisants sur les exercices suivants pour absorber les pertes ;
- Augmentation de capital social : la société demande à ses associés d’apporter de nouveaux fonds (apport en numéraire) ou de nouveaux bien (apports en nature), ou d’accueillir de nouveaux investisseurs.
- Abandon de créances : pour assainir la situation, les associés décident d’abandonner le remboursement des sommes qu’ils ont mis à la disposition de la société sous forme d’avances en compte courant d’associé.
Les associés décident de dissoudre la société
Si les associés décident de ne pas poursuivre l’aventure, il conviendra alors de dissoudre la société. Cette décision entraînera la fermeture de l’entreprise.
Le dirigeant de la société devra lancer une procédure de dissolution liquidation anticipée de la société. Nous vous expliquons tout à ce propos dans ce dossier : dissoudre et liquider une société.
