Capital social fixe ou variable : quelle formule choisir ?

Toutes les sociétés, quelle que soit leur forme juridique, doivent avoir un capital social. Ce dernier peut être fixe (ce qui ne l’empêchera pas de varier ensuite, par le jeu des augmentations/diminutions de capital) ou variable (dans certaines proportions définies au préalable). Le capital variable est une option dont les sociétés anonymes ne peuvent toutefois bénéficier. Pour les autres, vaut-il mieux choisir un capital fixe ou plutôt un capital variable ? Voici les avantages et les inconvénients de chaque type de capital social.

capital fixe ou variable

Capital fixe ou capital variable : attention, certaines sociétés n’ont pas le choix

La « société au capital variable » n’est pas une forme juridique à part entière. Elle correspond, en réalité, à une sociétécivile ou commerciale – qui opte pour la variabilité de son capital social.

Or, il s’avère que toutes les structures ne peuvent choisir le capital variable. Le capital fixe, en revanche, est possible pour toutes les sociétés, quelle que soit leur forme juridique.

En pratique, toutes les formes de sociétés peuvent avoir recours au capital variable, hormis les sociétés anonymes (SA). Cette option peut donc être exercée par une SASU ou une EURL ou encore par une SAS ou une SARL par exemple.

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Pourquoi choisir un capital variable pour une société ?

La variabilité du capital social apporte une certaine souplesse. Les sociétés à capital variable présente une attractivité indiscutable pour les investisseurs car elles leur offre un cadre assez flexible. Les entrées et les sorties d’actionnaires sont facilitées et aucune démarche particulière ne doit être accomplie tant que les opérations s’effectuent dans les conditions fixées dans les statuts.

En effet, lorsque les variations de capital s’effectuent entre le « plafond » et le « plancher » prévus dans les statuts, il n’y a pas lieu d’accomplir les formalités légales, lourdes et coûteuses : convocation d’une assemblée générale, publication d’une annonce légale, modification des statuts et dépôt d’un dossier au greffe du tribunal de commerce pour demander la modification des informations figurant au RCS ainsi que la délivrance d’un nouvel extrait Kbis…

Enfin, le recours au capital variable permet aux sociétés de s’affranchir de certaines conséquences liées à la non-libération du capital social. Une société au capital fixe dont les associés n’ont pas libéré intégralement leurs participations au capital social ne peut, en effet, bénéficier du taux réduit d’impôt sur les sociétés (15%). Également, elle ne peut distribuer des dividendes à ses associés/actionnaires.

Pourquoi préférer un capital social fixe ?

Avant toute chose, il convient de souligner que la très grande majorité des sociétés sont constituées avec un capital social fixe. Le capital variable reste une formule très peu utilisée en pratique, sauf pour les projets à fort potentiel de croissance. Plusieurs raison expliquent cela, et notamment les besoins capitalistiques des entreprises. En effet, la plupart d’entre elles présentent des besoins généralement stables en la matière.

L’option pour le capital fixe présente, pour sa part, plusieurs avantages pour les associés fondateurs. Elle leur permet notamment d’éviter les désagréments liés à la dilution de leur participation au capital. Ils peuvent mieux appréhender les arrivée de nouveaux associés. Pour résumer, le capital fixe permet d’assurer une meilleure stabilité de l’actionnariat, ce qui reste très apprécié des banques et des établissements de crédit.

Enfin, les règles qui encadrent une société au capital fixe restent constantes et peu complexes. Ce qui n’est pas le cas du capital variable. Il faut, dans ce cas, rédiger des clauses précises dans les statuts de la société. Et, lorsque les conditions d’admission au capital social et d’entrée dans la société sont assouplies, il peut être opportun de prévoir un pacte d’actionnaire. Ce cas de figure se rencontre moins fréquemment dans les sociétés au capital fixe.

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Thibaut Clermont

Co-fondateur du site Le Coin des Entrepreneurs et dirigeant de FCIC, société spécialisée dans l'édition de sites internet sur la création, la gestion et la reprise d'entreprise. Ancien expert-comptable stagiaire.

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