Mouvement d’associé(s) de SNC : attention à l’annonce légale

Les modifications d’associés qui ont pour effet de faire sortir un ancien associé et/ou de faire entrer un nouvel associé doivent être signalées au public avec la publication d’une annonce légale. Quelles sont les mentions à faire figurer dans l’avis ? Quelles sont les modalités de publication de l’annonce (support, délai, coût) ? Voici les réponses à ces questions, ainsi qu’un modèle gratuit d’annonce légale.

Changement d’associé de SNC : pourquoi l’annonce légale est-elle obligatoire ?

Les associés de société en nom collectif (SNC) ont une responsabilité indéfinie et solidaire. Cela signifie qu’ils engagent leurs biens personnels en cas de faillite ou de difficultés financières de leur société. Dans la SNC, l’intuitu personae (volonté de s’associer) est fort, et l’identité des associés figure obligatoirement dans les statuts sociaux. Par conséquent, tout mouvement d’associé occasionne une modification des statuts.

Toutefois, en pratique, toutes les cessions de parts sociales de SNC ne requièrent pas forcément la publication d’une annonce légale. Cette dernière n’est obligatoire que si la cession a pour effet :

• De faire entrer au capital social un nouvel associé : un associé existant cède une partie de ses parts sociales à un nouvel associé (ou la totalité, il se retire donc de la SNC dans ce dernier cas) ;
• Ou de faire sortir du capital un associé existant : un associé cède l’intégralité de ses parts sociales à ses coassociés, ou à un nouvel associé, et quitte ainsi la SNC.

Dans une SNC, toute cession de parts sociales, même celles effectuées en interne c’est-à-dire entre associés, doit faire l’objet d’un agrément. Les associés en place doit donner leur accord au projet de cession. L’agrément est unanime, cela signifie que tous les associés doivent se prononcer en faveur de la cession. Cette règle est d’ordre public : les statuts d’une SNC ne peuvent en aucun cas déroger à ce principe.

Attention : l’annonce légale de mouvement d’associé(s) se distingue de l’annonce légale d’augmentation de capital.

Mentions obligatoires de l’annonce légale de mouvement d’associés de SNC

Voici la liste des informations à faire figurer dans une annonce légale de changement d’associé de SNC :

• Les caractéristiques de la société : dénomination sociale, forme juridique de la société (SNC), siège social et capital social ;
• Le numéro d’identification unique de l’entreprise (SIREN) au registre du commerce et des sociétés (RCS) ;
• La mention « R.C.S » suivie de la ville du greffe du tribunal de commerce ;
• La date de la décision (date de signature du procès-verbal d’assemblée générale) ;
• La nature de l’acte ayant constaté la cession de parts sociales (en général, un acte sous seing privé ASSP) ;
• L’organe compétent ayant approuvé le mouvement d’associé (l’assemblée générale extraordinaire) ;
• Le type de mouvement (arrivée sans remplacement, arrivée avec remplacement, etc.) ;
• La date de prise d’effet de la décision ;
• Les nom, prénom et adresse de l’associé entrant ;
• les nom et prénom de l’associé sortant (le cas échéant) ;
• L’indication de la ville du greffe qui va traiter les formalités d’inscription modificative au RCS.

Formalités de publication de l’annonce légale de mouvement d’associés de SNC

Support d’annonces légales

L’annonce légale de mouvement d’associés de SNC doit paraître dans un support habilité à recevoir des annonces légales couvrant le département du siège social de la société. Il peut s’agir d’un journal d’annonces légales (JAL) ou encore d’un service de presse en ligne (SPEL).

Délai de publication

La société dispose, en principe, d’un délai d’un mois maximum à compter de la date d’effet de la cession de parts sociales, pour procéder à la publication d’une annonce légale dans un support spécialisé. Le point de départ est, en général, la date de l’acte de cession de parts.

Coût de la diffusion

Le tarif de diffusion d’une annonce légale de mouvement d’associés de SNC est de 197 euros hors taxes pour une publication en France, à l’exception de Mayotte et de La Réunion, pour lesquelles le prix est de 227 euros hors taxes. La TVA s’applique sur les bases hors taxes.

Changement d’associé(s) de SNC : modèle d’annonce légale

Voici un modèle d’annonce légale de mouvement d’associé(s) de SNC, à adapter en fonction des cas :

Dénomination sociale : [Dénomination sociale de la SNC]
Forme : Société en Nom Collectif (SNC)
Siège social : [Siège social de la SNC]
Capital social : [Montant du capital social de la SNC] euros
[Numéro unique d’immatriculation] R.C.S [Ville du greffe d’immatriculation]

Par [Nature de l’acte – en général, acte sous seing privé] en date du [Date de l’acte], Monsieur/Madame [Identité complète de l’associé cédant] a décidé de céder l’intégralité de ses parts sociales à Monsieur/Madame [Identité complète de l’associé cessionnaire].

Cette cession a obtenu l’agrément des associés au cours d’une assemblée générale extraordinaire en date du [date de l’AGE] ; attribuant ainsi à Monsieur/Madame [Nom et prénom du nouvel associé] la qualité de nouvel associé.

Modification au Registre du Commerce et des Sociétés de [Ville du greffe].