La loi Sapin 2, entrée en vigueur le 11 décembre 2016, prévoit de nouvelles dispositions juridiques, fiscales et comptables à destination des entreprises.
Le coin des entrepreneurs vous informe sur les principales dispositions de la loi Sapin 2 :
- Le régime micro-entreprise est ouvert à certaines EURL
- L’option des micro-entreprises pour un régime réel est réduite à 1 an
- Le passage en EURL ou en SASU pour les entrepreneurs individuels est simplifié
- Une dispense de nomination d’un commissaire aux apports est prévue pour créer une SAS
- Les livres comptables ne doivent plus être visés lors des cessions de fonds
- De nouvelles dispositions affectent le fonctionnement des sociétés anonymes
- Une sanction plus lourde en cas de non-respect des délais de paiement
- L’action en comblement de passif écartée en cas de simple négligence
Certaines EURL pourront désormais opter pour le régime micro-entreprise
Le régime micro-entreprise (micro-BIC et micro-BNC) était ouvert seulement aux entrepreneurs individuels qui exerçaient en nom propre ou en EIRL.
La loi Sapin 2 a étendu le champ d’application du régime micro-entreprise aux EURL dont l’associé unique personne physique est également le gérant de la société. Cette disposition est applicable dès l’entrée en vigueur de la loi (11 décembre 2016).
Remarque : l’EURL doit relever du régime des sociétés de personnes pour pouvoir bénéficier du régime micro-entreprise. Les EURL à l’IS sont exclues du régime micro-entreprise.
L’option des micro-entreprises pour un régime réel d’imposition limitée à 1 an
Les entrepreneurs placés sous le régime micro-entreprise peuvent opter pour un régime réel d’imposition. Cette option était valable 2 ans et reconduite tacitement pour une durée de 2 ans.
La loi Sapin 2 réduit la durée de cette option ou du renouvellement à un an pour toutes les options et de tous les renouvellements tacites à compter du 1er janvier 2016.
Le passage en EURL ou SASU est simplifié pour les entrepreneurs individuels
Les entrepreneurs individuels qui souhaitent passer en société unipersonnelle (EURL ou SASU) doivent accomplir de nombreuses démarches qui peuvent être coûteuses.
Afin de faciliter le passager en société unipersonnelle des entrepreneurs individuels, la loi Sapin 2 prévoit plusieurs assouplissements au niveau des démarches à effectuer :
- l’obligation de désigner un commissaire aux apports est supprimée pour l’entrepreneur individuel apportant des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice à une EURL ou une SASU dont il est l’associé unique,
- les formalités de publicité au BODACC et au journal des annonces légales ne sont plus nécessaires,
- et l’acte d’apport de fonds de commerce ne contient plus de mentions obligatoires.
La dispense de désignation d’un commissaire aux apports est applicable dès l’entrée en vigueur de la loi (11 décembre 2016). Pour les autres mesures, des décrets sont attendus.
Une nouvelle dispense de recours à un commissaire aux apports pour les SAS
Lorsque des apports en nature étaient réalisés dans le cadre de la constitution d’une SAS, l’intervention d’un commissaire aux apports étaient obligatoire.
Afin de simplifier la création des SAS, la loi Sapin 2 étend aux SAS les cas de dispense de nomination d’un commissaire aux apports prévues pour les SARL. Cela signifie qu’une dispense de nomination sera possible lorsque les deux conditions suivantes seront remplies :
- le montant total des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social,
- et chaque apport en nature a une valeur qui n’excède pas un seuil fixé par décret.
Cette disposition entrera en vigueur à compter de la publication d’un décret fixant le seuil ci-dessus.
Les livres comptables ne doivent plus être visés en cas de cession de fonds de commerce
A compter de l’entrée en vigueur de la loi Sapin 2, seul le document qui présente le chiffre d’affaires mensuel réalisé entre la clôture du dernier exercice comptable et le mois précédant celui de la vente doit être visé par le vendeur et l’acheteur dans le cadre d’une cession de fonds de commerce.
Les livres de comptabilité tenus par le vendeur au cours des 3 dernières années ne doivent plus êtes visés. Ils doivent toutefois être tenus à disposition de l’acheteur pendant 3 ans.
Quelques changements dans le fonctionnement des sociétés anonymes
La loi Sapin 2 apporte plusieurs modifications pour les sociétés anonymes, nous vous présentons ci-dessous les trois principales mesures.
Tout d’abord, le conseil d’administration ou le conseil de surveillance peut désormais décider le transfert du siège social sur tout le territoire français à condition que la prochaine assemblée générale ordinaire ratifie la décision. Auparavant, cette faculté était limitée aux transferts de siège social dans le même département ou dans un département limitrophe.
Ensuite, en cas de défaut d’immatriculation, les souscripteurs d’actions de SA peuvent désormais réclamer, en demandant en justice la désignation d’un mandataire, la restitution de leurs fonds lorsque la société n’est pas constituée dans le délai de 6 mois à compter du premier dépôt des fonds.
Enfin, la loi Sapin 2 prévoit un encadrement des rémunérations des dirigeants dans les SA cotées. Les rémunérations des dirigeants de sociétés cotées devront être approuvées par l’assemblée des actionnaires. Cette disposition est applicable dès les assemblées 2017 qui statueront sur les comptes clos à partir du 9 décembre 2016.
La sanction en cas de non-respect des délais de paiement est alourdie
En cas de non-respect des délais de paiement, la loi prévoyait une amende pouvant aller jusqu’à 375000 euros pour les personnes morales.
La loi Sapin 2 a alourdit cette sanction financière qui pourra désormais s’élever à 2 millions d’euros.
L’action en comblement de passif écartée en cas de simples négligences
En cas de faute de gestion, le tribunal pouvait condamner le dirigeant à devoir combler le passif de la société en liquidation judiciaire.
La loi Sapin 2 prévoit qu’en cas de liquidation judiciaire, le dirigeant ne pourra plus être condamné personnellement par le tribunal à combler le passif de la société lorsque la faute de gestion ne correspond qu’à une simple négligence.
