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L’assemblée des associés de SARL

La consultation des associés et la délibération en assemblée est obligatoire dans le cadre de l’approbation des comptes annuels ou lorsque un ou plusieurs associés, à condition de satisfaire certaines conditions, demandent la réunion d’une assemblée générale.

Dans ce dernier cas, il faut que :

  • La réunion soit demandée par un ou plusieurs associés détenant la moitié au moins des parts sociales ;
  • Ou que la réunion soit demandée par un ou plusieurs associés détenant au moins le quart des parts sociales, s’ils représentent au moins le quant des associés en nombre.

1. Convocation de l’assemblée de la SARL

Le gérant de la SARL est chargé de convoquer l’assemblée des associés. S’il y a plusieurs gérants, les statuts pourront prévoir si ce droit appartient à chacun des gérants ou s’ils doivent agir ensemble. Si aucune précision statutaire n’est prévue à cet effet, chacun des gérants aura la possibilité de convoquer l’assemblée.

En cas de carence de la gérance, ce devoir reviendra au commissaire aux comptes s’il en existe un ou à un mandataire désigné en justice sur demande de tout associé, peu import sa détention dans le capital social.

Les associés ne pourront donc pas convoquer directement l’assemblée des associés. Après avoir sans succès mis en demeure le gérant de le faire, ils devront demander la nomination d’un mandataire en justice.

Pour le gérant, l’initiative devient même une obligation pour les évènements suivants :

  • La convocation, dans les six mois de la clôture de l’exercice, de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels ;
  • Dans les cas prévus par le code de commerce : dépassement du nombre d’associé ou encore lorsque les capitaux propres de la SARL deviennent inférieurs à la moitié du capital social.

Des sanctions pénales sont prévues par la loi en cas de manquement à ces obligations.

2. Le lieu de l’assemblée

Les assemblées d’associés doivent avoir lieu à l’endroit prévu à cet effet par les statuts, qui peuvent par exemple obliger la tenue des assemblée au siège social de la SARL.

Si rien n’est prévu à ce sujet, le lieu de l’assemblée sera le siège social de la société mais le gérant aura la possibilité de fixer un autre lieu, en respectant certaines limites. A défaut, les associés pourront reprocher un abus de droit au gérant à condition de prouver l’intention de nuire.

3. La convocation des associés

Les associés doivent être convoqués au moins 15 jours avant la réunion de l’assemblée. Un délai plus long peut être instauré dans les statuts de la SARL, mais il est impossible de le réduire.

4. Les documents à communiquer

Avant toutes les assemblées (sauf l’assemblée générale annuelle) les documents suivants doivent être communiqués aux associés au moins 15 jours avant la date prévue pour la réunion :

  • Le rapport des gérants ;
  • Le texte des projets de résolutions ;
  • Le rapport du commissaire aux comptes s’il en existe un.

Ces documents doivent aussi être tenus à la disposition des associés au siège social de la société pour qu’ils puissent les consulter ou faire des copies.

Le défaut de communication des documents peut entrainer éventuellement l’annulation des délibérations prises par l’assemblée.

5. Le déroulement de l’assemblée de la SARL

Le gérant, ou l’un d’entre eux s’il y en a plusieurs, préside l’assemblée des associés à condition qu’il soit lui-même associé. A défaut, c’est l’associé possédant le plus grand nombre de parts sociales qui assure la présidence de l’assemblée, sous réserve qu’il accepte cette fonction.

L’établissement d’une feuille de présence n’est pas obligatoire pour les assemblées de SARL.

Ensuite, le président de l’assemblée mène les discussions et les associés vont débattre et voter les résolutions proposées à l’assemblée. Selon qu’il s’agisse d’une assemblée ordinaire ou extraordinaire, les conditions de vote ne seront pas les mêmes. Nous aborderons ce point dans le prochain article

Enfin, le gérant dresse le procès-verbal de l’assemblée pour constater les décisions qui ont été prises. Le procès-verbal comprend obligatoirement les mentions suivantes :

  • La date et le lieu de la réunion ;
  • Les noms et prénoms et la qualité du président ;
  • Les noms et prénoms des associés présents ou représentés ainsi que ne nombre de parts sociales détenues ;
  • Les documents et les rapports soumis à l’assemblée ;
  • Le texte des résolutions ;
  • Le résumé des débats qui ont eu lieu ;
  • Le résultat des votes.

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Pierre FaconPierre FACON – Webmaster du coin des entrepreneurs

Dirigeant de F.C.I.C, édition et gestion de sites sur la création et la gestion d’entreprise.
Conseiller en création d’entreprise. 


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