Le caractère de la gérance d’une SARL (majoritaire, égalitaire ou minoritaire) dépend du pourcentage de parts sociales détenu par le gérant de la société, ou par le collège de gérance lorsqu’ils sont plusieurs. Lorsque le ou les gérants détiennent ensemble moins de la moitié des parts sociales, ils sont gérants minoritaires.
Nous vous proposons un dossier complet sur le statut de gérant minoritaire de SARL :
- Qu’est-ce qu’un gérant minoritaire de SARL ?
- Les pouvoirs du gérant minoritaire de SARL
- Le compte courant d’associé du gérant minoritaire de SARL
- La sécurité sociale du gérant minoritaire de SARL
- La rémunération et les cotisations sociales du gérant minoritaire de SARL
- La fiscalité applicable aux gérants minoritaires de SARL
Qu’est-ce qu’un gérant minoritaire de SARL ?
Le gérant de SARL est minoritaire lorsqu’il possède moins de la moitié des parts sociales de la SARL (moins de 50%). L’appréciation du capital détenu par le gérant est effectuée en fonction des parts sociales détenues à titre personnel ou par l’intermédiaire d’un tiers : son conjoint, son partenaire lié par un Pacs et ses enfants mineurs non émancipés. Les parts détenues par le concubin ne sont pas prises en compte.
Précision en cas de parts sociales détenues par l’intermédiaire d’un holding : lorsque le gérant est minoritaire mais qu’il détient le contrôle de la SARL par l’intermédiaire d’une autre société, il doit être considéré comme étant gérant majoritaire.
En présence de plusieurs gérants dans la SARL, on apprécie le caractère minoritaire de la gérance en additionnant les parts sociales de chaque gérant. Si ces derniers ne détiennent pas, ensemble, au moins la moitié du capital social de la société, la gérance est alors minoritaire.
On rappelle qu’un gérant de SARL est égalitaire lorsqu’il possède la moitié des parts sociales et qu’un gérant est majoritaire lorsqu’il possède plus de la moitié des parts sociales.
Les pouvoirs du gérant minoritaire de SARL
L’appréciation des pouvoirs doit être scindée en fonction du public concerné : vis-à-vis des tiers ou vis-à-vis des associés.
Les pouvoirs vis-à-vis des tiers
Le gérant minoritaire de SARL dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance à l’égard des tiers. Qu’il soit majoritaire, égalitaire ou minoritaire, les pouvoirs du gérant sont les mêmes vis-à-vis des tiers : il est le représentant légal de la SARL.
Toute clause des statuts qui limiterait les pouvoirs du gérant ne peut être opposée au tiers, à moins que l’on soit en mesure de prouver que le tiers ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances (très difficile à prouver en pratique).
Les pouvoirs vis-à-vis des associés
Dans ses rapports avec les associés de la société, les pouvoirs du gérant sont définis dans les statuts. Il est notamment possible de prévoir une autorisation préalable des associés pour les décisions importantes (signature d’un bail, réalisation d’un investissement dépassent un certain montant…). A défaut de précision dans les statuts de la SARL, le gérant peut effectuer tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société.
Le gérant ne peut pas s’approprier les pouvoirs qui sont expressément réservés aux associés de la société. Par exemple, le gérant n’a pas le pouvoir de modifier les statuts, d’approuver les comptes et d’affecter le résultat de l’exercice.
Le compte courant d’associé du gérant minoritaire de SARL
Le gérant minoritaire peut effectuer des avances à la société par l’intermédiaire de son compte courant d’associé, même s’il ne détient aucune part dans le capital social de la SARL.
En effet, dans les SARL, l’apport en compte courant d’associé est possible pour tous les associés de la SARL, mais également pour toutes les personnes qui occupent le poste de gérant.
Le solde du compte courant d’associé du gérant minoritaire personne physique ne doit jamais être débiteur. Les sommes versées en compte courant d’associé peuvent produire un intérêt au profit du gérant.
Le statut social du gérant minoritaire de SARL
Le gérant minoritaire de SARL est affilié au régime général de la sécurité sociale si son mandat social fait l’objet d’une rémunération. Il relève donc du même statut social que le gérant non associé, le gérant égalitaire ou les dirigeants de sociétés par actions (président de SAS, directeur général de SAS, président de SASU…). Si le gérant minoritaire n’est pas rémunéré, il ne relève d’aucun régime de protection sociale au titre de son mandat.
Il bénéficie donc d’une protection sociale similaire à celle dont bénéficient les salariés affiliés au régime général, à l’exception de l’assurance chômage. En effet, les mandataires sociaux ne sont pas éligibles à cette couverture.
Etant mandataire social, le gérant minoritaire de SARL doit, à notre sens, être affilié aux caisses cadres pour la retraite.
La rémunération et les charges sociales du gérant minoritaire de SARL
La rémunération et les cotisations sociales du gérant minoritaire
La rémunération du gérant de SARL peut être composée d’éléments fixes, d’éléments variables ou être mixte (à la fois fixe et variable). En tant que mandataire social, la réglementation prévoyant un montant minimum de salaire (le SMIC) lui est inapplicable.
Les cotisations sociales appliquées sur la rémunération du gérant sont constituées d’une partie salariale (déduite du salaire brut) et d’une partie patronale (prise en charge par l’entreprise). Pour le gérant, la SARL ne doit pas cotiser pour la garantie assurance chômage car il n’y est pas éligible.
La gestion de la paie du gérant minoritaire
Au niveau de la gestion de la paie, un bulletin de paie doit être édité à l’occasion de chaque versement de salaire.
Nous vous fournissons d’avantage d’informations ici : la paie des gérants minoritaires et égalitaires affiliés au régime général.
La fiscalité applicable au gérant minoritaire de SARL
Le gérant minoritaire est imposé personnellement à l’impôt sur le revenu, dans la catégorie des traitements et salaires, sur les rémunérations qu’il perçoit au titre de son mandat social et sur les avantages en nature dont il bénéficie.
Les dividendes qu’il perçoit constituent des revenus de capitaux mobiliers également imposables à l’impôt sur le revenu. Le prélèvement forfaitaire unique de 30% est appliqué sur le montant brut distribué.
Du côté de la société, les rémunérations et les cotisations sociales afférentes au mandat de gérant sont déductibles du résultat imposable.
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- Outil de simulation des charges sociales pour travailleurs non-salariés
