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Cession de titres : la clause de révision de prix

La clause de révision de prix est fréquemment utilisée dans le cadre des opérations de cession de titres (parts sociales ou actions). Elle confère une garantie à l’acquéreur contre une baisse de valeur des titres qu’il a racheté dont l’origine est antérieure à la cession.

Clause de révision de prix sur cession de titres

Qu’est qu’une clause de révision de prix ?

La clause de révision de prix est l’engagement par lequel le cédant s’engage à garantir l’acquéreur contre la baisse de valeur des parts ou actions cédées :

  • soit du fait de l’apparition d’un passif nouveau dont l’origine est antérieure à une date déterminée,
  • soit du fait de la diminution d’un élément d’actif dont l’origine est antérieure à une date déterminée.

Il s’agit d’une clause qui ne peut profiter qu’à l’acquéreur des titres, en diminuant le prix de cession initialement convenu si un évènement prévu par la clause a lieu.

La garantie prévue par la clause de révision de prix

La clause de révision de prix constitue une garantie au profit de l’acquéreur, à travers laquelle on prévoit un impact sur le prix de cession lorsque l’évènement prévu se réalise.

Seul l’acquéreur peut profiter de la clause de révision de prix, même s’il a revendu ses titres. Toutefois, en cas de cession de titres par l’acquéreur initial, il est possible de transférer la garantie au sous-acquéreur (des formalités sont nécessaires pour cela).

Le contenu de la clause de révision de prix

La clause de révision de prix doit prévoir de manière précise et objective les modalités d’application de la révision. Il est possible (et recommandé) de prévoir qu’un tiers déterminé sera chargé d’effectuer la révision.

Pour la rédaction ou l’analyse du contenu de la clause de révision de prix, nous vous conseillons de consulter un avocat ou un expert-comptable.

La révision de prix ne doit pas dépendre de la volonté du cédant ou de l’acquéreur et elle ne doit pas être subordonnée à un nouvel accord sur le prix.

Quelle différence avec la clause de garantie d’actif – passif ?

Les garanties d’actif et/ou de passif et la clause de révision de prix se distinguent notamment par rapport à l’indemnisation prévue :

  • dans le cas d’une clause de révision de prix, on prévoit un impact sur le prix de vente et un plafonnement au prix de cession. La garantie profite à l’acquéreur directement, pas à la société.
  • dans le cas d’une garantie d’actif et/ou de passif, on prévoit une prise en charge de l’intégralité (ou d’une partie) du passif nouveau ou de la baisse d’actif. Un plafonnement d’indemnisation peut être prévu dans la clause. La garantie profite à la société, pas à l’acquéreur.

 

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Pierre FACON – Webmaster du coin des entrepreneurs

Dirigeant de F.C.I.C, édition et gestion de sites sur la création et la gestion d’entreprise.
Conseiller en création d’entreprise


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