En dehors de la création d’une nouvelle société, la SAS peut également être constituée par voie de transformation d’une société déjà existante (une SARL par exemple). Cette opération nécessitera tout d’abord l’accord de l’unanimité des associés. Ensuite, plusieurs formalités vont devoir être effectuées dans le cadre de l’opération de transformation en SAS.
Dans ce dossier, Le Coin des Entrepreneurs vous informe au sujet des principales étapes qui vont permettre de transformer une société en SAS.
- La décision des associés de transformer leur société en SAS
- L’intervention du commissaire à la transformation
- La publication d’un avis de transformation au journal d’annonces légales
- La demande d’inscription modificative suite à la transformation en SAS
La décision des associés de transformer leur société en SAS
La décision de modifier la forme juridique d’une société est une décision du ressort de ses associés. La décision de transformation doit être prise à l’unanimité des associés, c’est-à-dire que cela requiert l’accord de la totalité des associés de la société. Il est donc impossible d’imposer cette modification à un associé ou un actionnaire de la société qui ne serait pas d’accord. De plus, tous les associés de la société doivent être présents ou représentés pour que la décision puisse être adoptée.
Le dirigeant de la société doit donc convoquer une assemblée générale extraordinaire avec, pour ordre du jour, la transformation de la forme juridique de la société en SAS. Voici les principales décisions à prendre :
- L’approbation de la transformation de la société ;
- La fixation de la date de prise d’effet de la transformation ;
- La constatation de la répartition des actions entre les associés ;
- La désignation des nouveaux dirigeants de la SAS ;
- L’approbation des nouveaux statuts.
Le compte-rendu des délibérations et du vote de la modification doit être consigné dans un procès-verbal d’assemblée générale. Un exemplaire certifié conforme de ce document relatif à la décision de transformation va devoir être transmis au moment des formalités modificatives auprès du greffe.
L’intervention du commissaire à la transformation
Un commissaire à la transformation doit obligatoirement intervenir lorsqu’une société se transforme en SAS et qu’elle ne dispose pas d’un commissaire aux comptes. Si la société en question n’a pas de commissaire aux comptes, il est donc nécessaire d’en désigner un. La nomination intervient à l’unanimité des associés ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce sur requête du dirigeant de la société.
La mission du commissaire à la transformation consiste à apprécier la valeur des biens de l’actif social de la société, avant qu’elle ne se transforme en SAS. À l’issue de sa mission, le professionnel remet son rapport.
La publication d’un avis de transformation au journal d’annonces légales
La décision de transformer une société en SAS est soumise aux formalités de publicité, comme pour les autres décisions entraînant une modification des statuts. L’avis de publicité contiendra notamment toutes les informations exigées par la loi pour la constitution d’une SAS, ainsi que quelques précisions sur l’ancienne société.
Voici les informations à indiquer dans l’avis de publicité :
- La forme juridique de la société actuelle (avant sa transformation) ;
- La dénomination sociale de la société ;
- Le capital social actuel de la société ;
- L’adresse du siège social de la société ;
- Le numéro SIREN de la société, la mention « RCS » et l’identification du greffe auprès duquel la société est immatriculée ;
- L’organe qui a pris la décision de transformer la société en SAS (l’assemblée générale, l’associé unique de la société) ;
- La date de la décision de transformer la société en SAS (à voir sur le procès-verbal d’assemblée), ou la date d’effet si celle-ci est différente ;
- L’identité du président de la SAS et de tous les autres mandataires sociaux (directeurs généraux, directeurs généraux délégués…).
La demande d’inscription modificative suite à la transformation en SAS
Enfin, l’ultime étape consistera à effectuer une demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS). Cette démarche s’effectue désormais uniquement depuis le service internet du guichet unique de l’INPI. Sinon, il est également possible de se faire accompagner par un professionnel (un avocat ou un service juridique en ligne comme Legalplace) qui se chargera de toutes les démarches.