Une SARL peut être, au départ, créée par un seul associé et correspondre alors à une EURL. Toutefois, la société pourra accueillir ultérieurement de nouveaux associés à l’occasion d’une cession de parts sociales ou d’une augmentation de capital social. Dans cette situation, une mise à jour importante des statuts de la SARL s’avère systématiquement nécessaire pour adapter le fonctionnement de la société.
- Comment passer d’un seul associé à plusieurs associés ?
- Comment mettre à jour les statuts de la SARL ?
Comment passer d’un seul associé à plusieurs associés ?
Pour accueillir de nouveaux associés au sein de sa SARL, l’associé unique peut réaliser une augmentation de capital social ou une cession d’une partie de ses titres.
L’augmentation de capital social
Tout d’abord, l’associé unique d’une SARL peut accueillir de nouveaux associés en réalisant une augmentation de capital social par émission de nouveaux titres. Dans cette situation, il va falloir que les nouveaux associés souscrivent tout ou partie des parts sociales nouvellement créées dans le cadre de l’augmentation de capital social. Cette option permet à la SARL de disposer de nouvelles ressources pour se développer.
Cette opération est expliquée en détail ici : l’augmentation de capital social.
La cession de parts sociales
Ensuite, de nouveaux associés peuvent entrer au capital social de la SARL suite à la cession, par l’associé unique, d’une partie de ses titres à des tiers. Cette opération est librement décidée par l’associé unique, qui fixe le prix de vente et la quotité de titres qu’il souhaite céder. Ici, la SARL ne reçoit pas de nouveaux apports pour se développer. La transaction financière ne concerne que les associés.
Cette opération est expliquée en détail ici : la cession de parts sociales.
Comment mettre à jour les statuts de la SARL ?
Le passage en SARL à plusieurs associés nécessite une mise à jour des statuts initiaux de la société, qui prévoit au départ une organisation avec un seul associé unique.
Les clauses des statuts sur les assemblées générales
Suite à l’arrivée de nouveaux associés au sein de la SARL, il sera tout d’abord nécessaire de revoir les clauses statutaires sur le fonctionnement des assemblées générales. L’associé unique, qui prenait les décisions seul auparavant, laisse désormais sa place à une assemblée générale.
Les statuts devront donc préciser comment les décisions sont prises dans le cadre des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. Il s’agira notamment ici de prévoir les règles de quorum et de majorité pour adopter une décision. La loi prévoit des majorités pour les décisions en SARL. Toutefois, si les associés préfèrent des majorités plus fortes, il faudra l’indiquer dans les statuts de la société.
Les clauses des statuts sur la direction de la SARL
Dans une SARL unipersonnelle, on retrouve en principe un seul gérant dont le poste est occupé par l’associé unique. Suite à l’arrivée de nouveaux associés, il se peut que la société ait besoin d’avoir plusieurs gérants.
Dans ce cas, les associés de la SARL devront prévoir, dans les statuts, le fonctionnement avec un collège de gérance. Si nécessaire, une répartition des rôles et des pouvoirs pourra également être prévue, ainsi que des limitations de pouvoir pour la prise de certaines décisions importantes. Par exemple, les associés peuvent imposer l’obtention de leur accord préalable avec de contracter des engagements importants (la souscription d’un financement bancaire par exemple).
Les clauses des statuts sur les mouvements de titres
Enfin, il existe un dernier domaine qu’il conviendra d’aborder en présence de plusieurs associés : l’encadrement des mouvements de parts sociales. En effet, un associé unique n’a aucune utilité de les réglementer puisqu’il est seul détenteur de tous les titres. Par contre, en présence de plusieurs associés, il peut être nécessaire de l’encadrer.
En SARL, la loi prévoit une procédure d’agrément pour toutes les cessions envers un tiers à la société. Ensuite, si besoin, les associés pourront adapter les statuts de la SARL pour étendre cet agrément à d’autres mouvements de titres (les cessions entre associés par exemple) et également mettre en place un droit de préemption (droit d’achat prioritaire).
