Une importante réforme des sociétés d’exercice libéral (SEL) va voir le jour au 1er septembre 2024. La loi a notamment pour objectif de donner plus d’attractivité aux SEL en rendant les textes plus clairs et donc plus simples à comprendre pour les professions libérales réglementées. Elle abroge toutes les règles qui s’appliquent jusqu’alors. Au passage, il faut souligner qu’elle reprend une grande partie des dispositions qui étaient applicables, sans les modifier. Mais elle apporte également certaines nouveautés. Ce dossier fait le point sur la réforme du statut de la société d’exercice libéral (SEL).
Les SEL devront communiquer plusieurs documents à leur ordre professionnel
Les sociétés d’exercice libéral doivent, actuellement, envoyer chaque année, à l’ordre professionnel dont elles relèvent, un état récapitulant la composition de leur capital social.
À compter du 1er septembre 2024, cette obligation reste en vigueur. L’envoi devra également comprendre :
- Un exemplaire des statuts à jour,
- Un état de répartition des droits de vote,
- Et une copie des documents contenant certaines clauses ayant été modifiées au cours de l’exercice.
Les professionnels du droit ne pourront plus créer de sociétés de droit commun
Actuellement, les professions judiciaires et juridiques peuvent être exercées dans des sociétés de droit commun. Il peut s’agir de sociétés commerciales traditionnelles comme, par exemple, la société à responsabilité limitée (SARL) ou la société par actions (SAS). Ce montage permet notamment aux fondateurs de s’affranchir des règles de la société d’exercice libérale en matière de gouvernance et de cession de titres.
À compter du 1er septembre 2024, les avocats, les notaires, les commissaires de justice, les administrateurs et les mandataires judiciaires ne pourront plus constituer de telles structures. Ils devront obligatoirement créer des SEL. Ils pourront choisir la forme de leur choix (SELAFA, SELARL, SELAS…). Par ailleurs, les professionnels déjà en activité auront jusqu’au 31 août 2025 pour se mettre en conformité avec cette règle.
Droits de vote double : les restrictions ne viseront plus que les SEL de santé
Certaines formes de sociétés d’exercice libéral peuvent émettre des actions à droit de vote double, comme les SELAS par exemple. Plusieurs restrictions encadrent toutefois leur émission. Ces restrictions ne s’appliquent pas lorsque le capital de la SEL est détenu, de façon majoritaire, par des professionnels qui exercent en dehors de la SEL la même profession (sauf pour les SEL exerçant une profession de santé).
À compter du 1er septembre 2024, les restrictions cesseront de s’appliquer, sauf pour les professionnels de santé. Ainsi, les SEL des autres professions règlementées pourront attribuer des actions à droits de vote double :
- Aux actionnaires exerçant en dehors de la SEL sans qu’ils soient majoritaires,
- Ou à une partie des actionnaires qui exercent au sein de la SEL, même s’ils détiennent la majorité du capital.
Les autres nouveautés qui entreront en vigueur dans les SEL
L’encadrement des apports en compte courant
Actuellement, des décrets peuvent encadrer le fonctionnement des comptes courants d’associés de sociétés d’exercice libéral : plafond de dépôt, taux maximal de rémunération, conditions de retrait, etc. Ils peuvent également prévoir différentes règles selon des catégories d’associés ou les formes de SEL.
À compter du 1er septembre 2024, seules les SEL exerçant une profession de santé pourront être concernées par de tels décrets. Les SEL qui exercent toutes les autres professions réglementées pourront organiser librement le fonctionnement de leurs comptes courants d’associés.
La procédure de contrôle de certaines conventions réglementées
Dans les sociétés commerciales, certaines opérations conclues entre la société et ses dirigeants ou ses associés doivent respecter une procédure particulière avant de produire des effets juridiques. On parle de conventions réglementées. Ces règles s’appliquent également dans les SEL, en fonction de leur forme. Ainsi, les règles de la SAS se transposent à la SELAS, celles de la SARL à la SELARL, etc.
Cela dit, lorsque la convention porte sur les conditions d’exercice de la profession, seuls les professionnels qui exercent une activité au sien de la SEL participent à la délibération. À compter du 1er septembre 2024, tous les associés pourront y participer si la SEL est détenue majoritairement par des professionnels qui exercent leur activité à l’extérieur. Les professionnels de santé et les vétérinaires ne sont pas concernés par cet allégement.
Les associés de SEL pourront se retirer sous certaines conditions
À compter du 1er septembre 2024, les sociétés d’exercice libéral pourront prévoir, dans leurs statuts, les modalités de retrait de leurs associés.
Attention toutefois, les règles ne devront toutefois pas aller à l’encontre des dispositions prévues dans les textes propres à chaque profession.
