La liquidation amiable d’une société fait intervenir un organe important : le liquidateur amiable. C’est lui qui va représenter la société et s’occuper des dernières opérations avant sa disparition définitive. Qui peut être nommé liquidateur amiable ? Quand cet organe intervient-il ? Comment faire pour le désigner ? Quelle est la durée de son mandat ? En quoi consiste sa mission exactement ? Voici 5 informations importantes à retenir au sujet du liquidateur amiable de société.
Quand le liquidateur amiable intervient-il ?
Comme son nom l’indique, le liquidateur amiable est un mandataire qui intervient dans le cadre de la liquidation amiable d’une société. Il doit être distingué du liquidateur judiciaire, qui intervient, pour sa part, lorsque le tribunal prononce la liquidation judiciaire d’une société. Le critère déterminant est l’état de cessation des paiements. En effet, une société ne peut être liquidée à l’amiable que si elle ne connaît aucune difficulté financière. Elle doit se trouver en mesure de rembourser toutes ses dettes, avec ses actifs disponibles. Dans le cas contraire, elle n’a d’autre choix que de déposer le bilan et d’attendre la décision des juges : adoption d’un plan de redressement ou placement en liquidation judiciaire.
Qui peut être nommé liquidateur amiable ?
En principe, toute personne peut exercer les fonctions de liquidateur amiable, dans la mesure où elle n’est frappée d’aucune interdiction de gérer ou d’administrer une entreprise. Il n’existe pas d’autres limitations à ce sujet. En pratique, peut donc être nommé liquidateur amiable d’une société : l’un des associés (ou l’associé unique pour les sociétés unipersonnelles), le représentant légal (gérant ou président par exemple), ou même un tiers (c’est-à-dire une personne étrangère à la société). Attention toutefois, le liquidateur amiable a l’interdiction de revendre des biens d’une société qu’il liquide à ses proches ou à lui-même…
Comment désigner le liquidateur amiable ?
Ce sont les associés de la société qui nomment le liquidateur amiable. Ils procèdent à sa désignation lorsqu’ils votent la dissolution anticipée de la société. Les conditions de quorum et de majorité dépendent du statut juridique de la société et des dispositions prévues dans les statuts. La plupart du temps, la décision est prise dans les conditions de délibération ordinaires. Il s’agit de la majorité des droits de vote pour les SARL. Pour les sociétés unipersonnelles (SASU et EURL), c’est l’associé unique qui prend la décision. Enfin, pour les SAS, il convient de se référer aux statuts. S’ils sont muets, la décision requiert l’unanimité des associés.
Quelle est la mission du liquidateur amiable ?
Le liquidateur amiable a plusieurs missions. Tout d’abord, c’est lui qui représente la société à compter du jour où les associés ont décidé de la dissoudre. Les mandats des dirigeants en place cessent immédiatement. Le liquidateur dispose alors des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Dans les 6 mois de sa nomination, il doit convoquer les associés. Ensuite, il doit effectuer les opérations de liquidation : vente des actifs et remboursement des passifs. Enfin, il doit calculer le résultat de liquidation, établir le compte unique de liquidation et demander aux associés de statuer sur la clôture de la procédure de liquidation.
Quelle est la durée du mandat du liquidateur amiable ?
En principe, le mandat d’un liquidateur amiable ne peut durer plus de trois années. L’acte de nomination peut déterminer une durée différente, mais celle-ci ne peut excéder la limite légale de trois années. Le point de départ commence à la date d’effet de la dissolution. En général, il s’agit de la date d’établissement du procès-verbal de dissolution. La fin du mandat est actée lors de la clôture définitive de la liquidation par les associés. Ils donne quitus au liquidateur amiable et le décharge alors de son mandat. Le liquidateur amiable peut, sous certaines conditions et sur la base d’une demande motivée, demander le renouvellement de son mandat en justice.
