Afin d’harmoniser les règles applicables dans les différents états membres de l’Union européenne et de faciliter la création et le développement d’entreprises à l’intérieur du marché unique, la Commission européenne a présenté un projet de nouveau statut juridique : l’EU Inc. Au menu : une création rapide en ligne et à moindres frais, des procédures entièrement numériques, des conditions plus favorables pour attirer les investissements et un accès complet au marché européen. Voici les informations à retenir au sujet du potentiel futur statut juridique européen : l’EU Inc.
Caractéristiques générales et objectifs du nouveau statut juridique EU Inc.
L’EU Inc. serait un statut juridique européen, au même titre que la Société Européenne (SE). Concernant ses caractéristiques, elle représenterait un statut juridique hybride, qui se situerait à mi-chemin entre la société à responsabilité limitée (SARL) et la société par actions simplifiée (SAS). L’idée de la Commission européenne est d’instaurer un cadre minimal, mais plus flexible que celui de la SARL. En effet, la liberté offerte aux statuts de l’EU Inc. devrait être bien plus étendue que celle prévue en SARL.
L’objectif de ce nouveau statut juridique est de faciliter la création et le développement d’entreprises au sein de l’Union européenne et du marché unique en simplifiant un certain nombre de démarches administratives chronophages et consommatrices de temps. Toutes les formalités devraient s’effectuer uniquement de façon dématérialisée, via un registre européen qui centralise tous les registres nationaux (comme le registre du commerce et des sociétés en France par exemple).
EU Inc. : les règles relatives aux associés et au capital social
Les associés d’une EU Inc. bénéficieraient d’une responsabilité limitée. Ils pourraient être des personnes physiques (des particuliers) et/ou des personnes morales (des sociétés). Les apports des associés pourraient s’effectuer en numéraire (sommes d’argent), en nature (biens de toute nature) et/ou sous toute autre forme d’autres valeurs économiques.
Le capital social d’une EU Inc. se composerait d’actions, obligatoirement dématérialisées et librement cessibles (sauf dispositions contraires des statuts). Toutes les actions seraient nominatives. Elles ne peuvent pas être « au porteur ». Il n’existerait aucun capital social minimum. Ainsi, une EU Inc. pourrait être constituée avec un capital de 0 €. Il serait ainsi possible de créer des actions sans valeur nominale.
Comme dans la SAS, l’EU Inc. pourrait émettre différentes catégories d’actions, sans restrictions particulières (actions de préférence). L’EU inc. pourrait offrir ses actions au public, et notamment sur les marchés réglementés (cotation en bourse) si elle respecte les conditions prévues pour cela. Toutes les actions doivent obligatoirement être inscrites dans un registre numérique.
Différents outils seraient mis en place pour faciliter les options d’achats d’actions dédiées aux salariés, les levées de fonds et les investissements sur le marché intérieur, notamment le Eu-Fast et le Eu-Esop.
La direction d’une EU Inc.
En principe, l’EU Inc. serait dirigée par un bureau de directeurs. Une EU Inc. devrait avoir au minimum un directeur résidant dans l’Union européenne.
Les directeurs seraient titulaires de plusieurs obligations à l’égard de leur société (loyauté, diligence, information…).
Les décisions sociales dans l’EU Inc.
L‘assemblée générale devrait être le mode de consultation de référence des associés d’une EU Inc. Cependant, les assemblées pourraient se tenir exclusivement en ligne, de façon dématérialisée. Les décisions pourraient également être adoptées par écrit, à l’instar de la consultation écrite prévue en France.
Les directeurs pourraient être habilités à prendre eux-mêmes certaines décisions, comme l’émission de nouvelles actions par exemple. Les actionnaires en place disposeraient, quoi qu’il en soit, d’un droit préférentiel de souscription. Ce droit pourrait être remis en cause dans certains cas.
La liquidation d’une EU Inc.
Les démarches liées à la dissolution et à la liquidation d’une EU Inc. devraient s’effectuer uniquement en ligne, sur Internet. Une procédure accélérée serait prévue pour les sociétés sans actifs ni dettes. Enfin, une procédure simplifiée pourrait profiter aux start-ups innovantes insolvables. Elles bénéficieraient d’une admission facilitée de leurs créances et de la vente des actifs aux enchères électroniques.
EU Inc. : hiérarchie du droit applicable
En principe, les États membres de l’Union européenne devront, si le nouveau statut de l’EU Inc. est adopté, transposer le règlement dans leur droit national. Cela dit, le règlement européen et les statuts primeront sur les autres sources de droit. Et ce ne serait que sur les dispositions non-prévues par ces derniers qu’il conviendrait d’appliquer le droit national en vigueur.
