Les associés ne sont pas obligés de libérer la totalité de leurs apports en numéraire dès la constitution de leur société. Seule une part minimale est obligatoirement libérée dès la constitution. Ce montant minimum dépend de la forme juridique de la société.
Ensuite, dans les 5 ans à compter de l’immatriculation de l’entreprise, le solde doit être versé en une ou plusieurs fois. Pour cela, le dirigeant de la société doit appeler les fonds. Toutefois, que se passe-t-il si le capital social n’est pas intégralement libéré au bout de 5 ans ?
Rappel des règles de libération du capital social
Les règles applicables en matière de libération des apports en numéraire dépendent de la forme juridique de la société. Voici les montants à libérer immédiatement lors de la constitution de la société :
- SARL / EURL : libération d’au moins un cinquième du nominal des parts sociales en numéraire.
- Sociétés par actions (SAS et SASU, SA, SCA) : libération d’au moins la moitié du nominal des actions en numéraire.
- SNC et en SCI : aucun versement minimum n’est exigé et aucun délai légal de libération n’est prévu.
Dans les sociétés par actions, les titres qui ne sont pas intégralement libérés doivent obligatoirement revêtir la forme nominative.
Le versement du solde des apports dans les 5 ans
En cas de libération partielle des apports en numéraire lors de la constitution, le solde doit être appelé dans un délai de 5 ans au maximum à compter de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Pour cela, le dirigeant appelle, en une ou plusieurs fois, le solde non libéré lors de la constitution. Dans les SA, c’est le conseil d’administration ou le directoire qui s’en charge.
Enfin, lorsqu’une société est visée par une procédure collective, le jugement d’ouverture rend immédiatement exigible le montant non libéré du capital social.
Le capital social non libéré au bout de 5 ans
Si le capital social n’est pas intégralement libéré dans les 5 ans, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé :
- d’enjoindre sous astreinte le dirigeant de procéder aux appels de fonds qui s’imposent,
- ou de désigner un mandataire chargé d’accomplir cette formalité.
Ensuite, si la société éprouve des difficultés financières, le dirigeant doit appeler les fonds non libérés. Le dirigeant qui ne prend pas de mesures pour remédier aux difficultés commet une faute de gestion. L’appel du solde des apports non libérés est une mesure à prendre dans cette situation.
Enfin, tant que le solde des apports en numéraire n’est pas entièrement libéré, la société ne peut pas :
- bénéficier du taux réduit de l’impôt sur les sociétés à 15%,
- réaliser d’augmentation de capital social en numéraire.
