L’entrepreneur qui établit un business plan pour un projet de reprise d’entreprise doit adopter une méthodologie particulière, qui dépend du montage de l’opération : rachat d’un fonds de commerce ou acquisition des titres d’une société.
Impacts du montage de la reprise sur le business plan
Le montage envisagé pour reprendre une entreprise (achat d’un fonds de commerce, rachat des actions ou des parts sociales…) impacte directement la construction de votre business plan. Voici les règles à observer pour construire votre business plan en fonction du mode de reprise choisi.
Rachat d’un fonds de commerce pour une société nouvelle
Lorsque votre projet consiste à créer une nouvelle société puis racheter un fonds de commerce existant, vous devez dans votre prévisionnel :
- intégrer les éléments du fonds de commerce rachetés (clientèle, droit au bail, actifs incorporels, actifs corporels, actifs financiers, stock, et le cas échéant les créances et dettes),
- intégrer les financements mobilisés pour procéder à l’achat du fonds de commerce, étant donné que c’est la société nouvellement créée qui achète directement.
Pour la construction de vos prévisions financières, vous allez devoir vous baser sur les comptes annuels du cédant puis apporter vos corrections et intégrer vos nouvelles données prévisionnelles.
Rachat personnel des titres d’une société
Attention, lorsque vous projetez d’acquérir les titres d’une société, votre prévisionnel ne doit pas comprendre :
- l’opération d’acquisition des titres car vous achetez personnellement les actions ou les parts sociales, cela ne concerne donc pas la société,
- et les financements mobilisés (l’emprunt notamment) pour acquérir ces titres, étant donné qu’il s’agit d’une acquisition personnelle.
Au niveau des prévisions :
- on débute généralement le prévisionnel en intégrant les éléments financiers du dernier arrêté comptable (la balance des comptes),
- puis on intègre les corrections et les nouvelles données prévisionnelles en fonction du plan de reprise,
- et on s’assure d’être en mesure de générer suffisamment de revenus pour rembourser les financements contractés par acquérir les titres. Ces revenus peuvent se traduire par la prise d’une rémunération et/ou des versements de dividendes.
Rachat des titres d’une société par l’intermédiaire d’un holding
Le principe est un peu similaire à ce que nous avons évoqué ci-dessus, votre prévisionnel ne doit pas comprendre :
- l’opération d’acquisition des titres car une autre entité rachète les actions ou les parts sociales, cela ne concerne donc pas la société opérationnelle,
- et les financements mobilisés (l’emprunt notamment) pour acquérir ces titres, étant donné qu’il s’agit de moyens attribués au holding.
Ensuite, le principe est le même que celui évoqué ci-dessus, sauf qu’on utilisera plutôt les remontées de dividendes pour financer le remboursement des emprunts contractés. Dans ce mode opératoire, il est préférable d’établir deux prévisionnels financiers : le premier pour la société opérationnelle et le second pour le holding.
Points spécifiques du business plan de reprise d’une entreprise
Comme nous l’avons évoqué précédemment, le mode opératoire pour établir le business plan d’une opération de reprise dépend du montage de l’opération.
Rachat d’un fonds de commerce : points spécifiques du prévisionnel
Dans cette situation, il ne faut pas intégrer les données financières du cédant car on procède à la création d’une entreprise nouvelle (vous partez de zéro) qui rachète ensuite un outil de travail (le fonds de commerce).
Voici plusieurs points spécifiques à prendre en compte :
- Vous pouvez intégrer l’opération d’acquisition du fonds de commerce (et les frais liés) ainsi que les financements mobilisés dans votre prévisionnel ;
- N’oubliez pas de décomposer le fonds en fonction des éléments qui le compose : le stock, les actifs corporels, le fonds commercial lui-même… car ces éléments ne sont pas traités comptablement de la même manière dans votre prévisionnel ;
- A travers cette opération, les créances et les dettes existantes restent à la charge du cédant, vous ne devez donc pas les prendre en compte ;
- La reprise d’un fonds de commerce entraîne la reprise des contrats de travail en cours, les salariés en poste doivent donc être intégrés dans le prévisionnel ;
- De même, le rachat d’un fonds entraîne la reprise de tous les contrats obligatoirement transmissibles (bail commercial par exemple), n’oubliez donc pas de les prendre en compte.
Enfin, vous devez intégrer vos propres données financières (chiffre d’affaires, dépenses…) en fonction du plan de reprise. Quand il n’y a pas de modifications significatives prévues au niveau de l’exploitation du fonds, on se base généralement sur les derniers bilans du cédant pour construire ses propres prévisions.
Rachat des titres d’une société : points spécifiques du prévisionnel
Dans cette situation, on intègre initialement la balance comptable relative au dernier exercice clos car cette opération consiste à devenir propriétaire d’une entité existante, vous ne partez donc pas de zéro.
Voici plusieurs points spécifiques à prendre en compte :
- Ne pas intégrer, dans le prévisionnel de la société reprise, l’opération d’acquisition des titres et les financements mobilisés en contrepartie. Ces éléments concernent l’acquéreur personnellement ou son holding ;
- La reprise de la balance intègre tous les actifs détenus par la société mais vous n’avez pas d’informations sur le plan d’amortissement de chaque actif. Plusieurs actifs peuvent être amortis totalement ou en grande partie. Vous devez donc adapter vos dotations aux amortissements en fonction du plan d’amortissement en cours, ce document vous indique les valeurs nettes comptables au moment de l’acquisition et les durées d’amortissement pratiquées ;
- La reprise de la balance intègre également toutes les créances et les dettes en cours de la société. Il est nécessaire de prévoir correctement leurs échéances dans le prévisionnel : paiement des factures, règlement des clients, TVA, remboursement des emprunts… Il faut pour cela obtenir le détail des créances et dettes, le calendrier des échéances, le tableau d’amortissement des emprunts, les conventions de compte courant d’associé…
- Pensez à neutraliser la rémunération du dirigeant sortant ainsi que tous les éléments associés mais qui n’auront plus lieu d’être suite au rachat, et à budgétiser en contrepartie votre rémunération et les éléments associés ;
- Méfiance au niveau des comptes courants d’associés, l’opération d’acquisition peut entraîner un remboursement du compte courant d’associé du cédant ou des cédants ;
- En cas de montage avec un holding, n’oubliez pas d’intégrer les remontées de dividendes, les refacturations, les management fees ainsi que tout autre mouvement financier prévu entre les structures.
- Attention aux éléments figurant dans l’annexe comptable, aux informations figurant dans le rapport du commissaire aux comptes et aux provisions comptabilisées, qui peuvent avoir un impact sur votre prévisionnel. L’audit d’acquisition est important pour déceler des zones de risque.
Ensuite, vous allez devoir intégrer vos propres éléments financiers (chiffre d’affaires, marge, frais généraux…) en fonction du plan de reprise et des restructurations éventuellement prévues.
Il est préférable de se faire assister par un professionnel pour établir un plan de reprise d’entreprise, qui pourra également analyser l’entreprise ciblée et émettre un avis.
