Durant la phase de constitution d’une SARL, les associés vont devoir répartir les titres composant le capital social de la société entre eux. Cette répartition dépendra directement dans la contribution de chaque associé. Dans ce dossier, Le Coin des Entrepreneurs vous informe sur la répartition des titres composant le capital social dans les SARL :
- Les apports en capital social et la répartition des titres en SARL
- La répartition des titres d’une SARL et les pouvoirs
- Les possibilités pour répartir les titres différemment
Les apports en capital social et la répartition des titres en SARL
Le montant du capital social d’une nouvelle SARL correspond au total composé de la somme des apports en numéraire (apports d’argent) et des apports en nature (apports de biens autres que de l’argent) réalisés dans le cadre de sa constitution. Ce capital social est ensuite divisé en parts sociales égales, qui sont réparties entre les associés proportionnellement à leurs apports. Conformément aux exigences de l’article L 223-7 du Code de commerce, les statuts de la SARL indiquent la répartition des titres entre les associés.
Par exemple, si une SARL est créée par deux associés, qui apportent chacun 10 000 euros, elle aura un capital social de 20 000 euros. Les associés décident que ce capital social est divisé en 200 titres. Chaque associé recevra donc 100 parts sociales.
Nous rappelons également que, contrairement aux sociétés par actions, il ne peut y avoir qu’une seul catégorie de parts sociales dans les SARL.
La répartition des titres d’une SARL et les pouvoirs
La répartition des titres qui composent le capital social d’une SARL impactera directement les jeux de pouvoir entre les associés de la société. En fonction de la quotité de titres qu’un associé possède, il disposera de plus ou moins de pouvoir dans les processus de gouvernance.
À défaut de stipulation contraire dans les statuts de la SARL, les décisions collectives ordinaires sont prises à la majorité. Cela signifie qu’un associé qui dispose d’au moins la moitié des parts sociales doit obligatoirement donner son accord pour qu’une décision soit adoptée. C’est pour cela qu’un risque de situation de blocage peut exister dans les sociétés qui sont constituées par deux associés égalitaires (50-50).
Si l’un des associés de la SARL possède la majorité des parts sociales (la moitié + une), il pourra prendre seul les décisions collectives ordinaires. Ces décisions peuvent notamment correspondre à l’approbation des comptes annuels, l’affectation du résultat ou la nomination du gérant.
Les possibilités pour répartir les titres différemment
À la constitution de la SARL, ce sont donc les apports en capital social de chaque associé qui vont déterminer le nombre de parts sociales qu’ils vont recevoir, et donc leur pourcentage de participation. Ainsi, même si tous les associés apportent un savoir-faire similaire et ont l’intention de fournir le même effort dans le développement du projet, ce sera celui qui apporte le plus d’argent qui récupérera le plus grand nombre de parts sociales.
Lorsque les moyens financiers sont déséquilibrés, mais que la société a besoin de fonds pour son démarrage, il est possible que certains associés effectuent une partie de leur apport par le biais de leur compte courant d’associé. Ce type d’apport ne constitue pas un apport en capital social, mais une avance de trésorerie au profit de la SARL. En contrepartie, aucun titre n’est remis à l’associé.
Par exemple, dans le cadre d’un projet réunissant trois associés et nécessitant un capital social de 100 000 euros, deux associés peuvent apporter 10 000 euros chacun, et le dernier peut apporter 80 000 euros. Ils aimeraient détenir, tous les trois, un tiers du capital social. Pour cela, chaque associé peut effectuer un apport en capital social de 10 000 euros, et le dernier associé peut réaliser un apport en compte courant d’associé de 70 000 euros.
Une autre possibilité consisterait à prévoir que les apports en numéraire ne soient pas libérés en intégralité lors de la constitution de la société (une libération partielle). Ainsi, un associé pourrait prendre un engagement initial d’apport plus important que les moyens dont il dispose à la date de création de la société. Dans cette situation, il devra ensuite libérer la partie restante dans les 5 ans qui suivent la création de la SARL. Cette solution est toutefois risquée pour l’associé.
