Dans une SAS, un dirigeant portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué peut être nommé. Il peut être investi du pouvoir de représenter la société lorsqu’une clause des statuts le prévoit expressément. Si tel est le cas, des formalités de publicité et une demande d’inscription modificative sont nécessaires en cas de changement de directeur général.
Ce dossier vous explique comment changer de directeur général dans une SAS et quelles sont les formalités à accomplir lorsque cela est nécessaire :
- Mettre fin au mandat du directeur général en place dans la SAS
- Nommer le nouveau directeur général de la SAS
- Changement de directeur général : les formalités
Mettre fin au mandat du directeur général en place dans la SAS
Les conditions et les modalités dans lequel les dirigeants d’une SAS peuvent être relevés de leurs fonctions sont déterminées dans les statuts de la société. Il faut donc y vérifier :
- Quel est l’organe compétent pour prendre une telle décision,
- Et dans quelles conditions les fonctions prennent fin.
Par exemple, les statuts peuvent prévoir un préavis ou d’autres dispositions particulières.
En pratique, la fin du mandat du directeur général en place dans la SAS peut prendre fin pour différents motifs suivants : décès, démission, arrivée au terme du mandat, atteinte de la limite d’âge prévue par les statuts, prononciation d’une peine d’interdiction de gérer ou d’administrer une entreprise, ou révocation.
Nommer le nouveau directeur général de la SAS
Les modalités de nomination du nouveau directeur général figurent directement dans les statuts de la SAS. Le principe est le même que pour la fin du mandat du précédent directeur général de la société. La nomination du nouveau directeur général intervient normalement juste après la constatation de la fin des fonctions du précédent directeur général.
La plupart du temps, ce sont les associés qui prennent la décision, de façon collective. Cette dernière figure dans un écrit appelé un procès-verbal d’assemblée générale (extraordinaire si le directeur général est nommé dans les statuts, ou ordinaire dans le cas contraire). Cela dit, comme précisé ci-dessus, ce n’est pas obligatoirement le cas en SAS. Les statuts peuvent confier ce pouvoir à un autre organe.
Le nouveau directeur général doit signer l’acte qui le nomme et précédant sa signature de la phrase suivante : « Bon pour acceptation des fonctions de directeur général (ou directeur général délégué le cas échéant) ».
Changement de directeur général : les formalités
Après avoir décidé de remplacer le directeur général, tout en veillant à respecter les conditions prévues par les statuts de la SAS, la société doit accomplir certaines formalités. Elles ont pour objectif : de déclarer l’identité du nouveau directeur général et d’indiquer le départ de l’ancien directeur général.
Pour cela, il convient d’effectuer deux démarches :
- Publier une annonce légale dans un support habilité à en recevoir,
- Déposer une demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS).
Ensuite, il faut procéder à une modification des statuts de la SAS si la nomination du directeur général y a eu lieu.
L’avis de publicité relatif au changement de directeur général
L’avis de publicité à diffuser dans un support d’annonces légales a pour objectif d’avertir les tiers du changement de représentant légal. Cette information est importante car le directeur général a, en principe, le pouvoir d’engager la société vis-à-vis des tiers. Ces derniers doivent donc avoir connaissance de son identité.
L’annonce légale de changement de DG doit fournir plusieurs informations obligatoires :
- Des renseignements à propos de la société : dénomination sociale, forme juridique, montant du capital social, adresse du siège social, numéro unique d’identification (SIREN)…
- Des renseignements à propos du changement de dirigeant : date du changement, identité et adresse de l’ancien directeur général, identité et adresse du nouveau directeur général.
En principe, elle doit paraître dans un délai maximal d’un mois à compter de la décision du changement. Le support à utiliser est un journal d’annonces légales (JAL) ou un service de presse en ligne disposant d’une habilitation préfectorale.
La diffusion de l’annonce légale de changement de directeur général à un coût. Il s’élève à 109,00 euros hors taxes, c’est-à-dire à 130,80 euros toutes taxes comprises (TTC).
La demande d’inscription modificative au RCS
La dernière formalité à accomplir consiste à demander la modification des inscriptions qui figure au registre du commerce et des sociétés (RCS). Pour cela, un dossier spécial doit être constitué et déposé en ligne, sur le site Internet du Guichet Unique (procedures.inpi.fr/).
Le dossier doit comprendre les éléments suivants :
- Un formulaire M3 sur lequel la société signale le changement de directeur général (déclaration du nouveau dirigeant, déclaration du dirigeant partant) ;
- Un exemplaire de la décision de changement de directeur général (en général, le procès-verbal d’assemblée générale) ;
- Les pièces justificatives pour le nouveau directeur général (déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation, justificatif d’identité) ;
- L’attestation de parution de l’avis de publicité dans un support d’annonces légales ;
- Et le paiement des frais de greffe (177,01 euros en 2026).
L’extrait Kbis de la SAS va être, ainsi, mis à jour avec l’identité du nouveau directeur général.