Dans une SAS, un dirigeant portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué peut être nommé. Il peut être investi du pouvoir de représenter la société lorsqu’une clause des statuts le prévoit expressément. Si tel est le cas, des formalités de publicité et une demande d’inscription modificative sont nécessaires en cas de changement de directeur général.
Ce dossier vous explique comment changer de directeur général dans une SAS et quelles sont les formalités à accomplir lorsque cela est nécessaire :
- Mettre fin au mandat du directeur général en place dans la SAS
- Nommer le nouveau directeur général de la SAS
- Changement de directeur général : les formalités
Mettre fin au mandat du directeur général en place dans la SAS
Les conditions et les modalités dans lequel les dirigeants d’une SAS peuvent être relevés de leurs fonctions sont déterminées dans les statuts de la société.
Il faut donc y vérifier quel est l’organe compétent pour prendre une telle décision et dans quelles conditions les fonctions prennent fin (par exemple, y-a-t-il un préavis à respecter ?). Ensuite, il faut prendre la décision conformément aux dispositions des statuts.
La fin du mandat du directeur général en place dans la SAS peut par exemple prendre fin pour les motifs suivants : démission, arrivée au terme du mandat, atteinte de la limite d’âge prévue par les statuts ou révocation.
Nommer le nouveau directeur général de la SAS
Les modalités de nomination du nouveau directeur général sont prévues directement par les statuts de la SAS. Le principe est le même que pour la fin du mandat du précédent directeur général de la société.
La nomination du nouveau directeur général intervient normalement juste après la constatation de la fin des fonctions du précédent directeur général.
Le nouveau directeur général doit signer l’acte qui le nomme et précédant sa signature de la phrase suivante : « Bon pour acceptation des fonctions de directeur général (ou directeur général délégué le cas échéant) ».
Changement de directeur général : les formalités
Une fois que le changement de directeur général a été décidé, dans le respect des conditions prévues par les statuts de la SAS, des formalités doivent être accomplies lorsque le dirigeant est inscrit au registre du commerce et des sociétés (RCS) :
- Un avis de publicité doit être diffusé dans un journal d’annonces légales,
- Une demande d’inscription modificative au RCS doit être déposée.
Ensuite, une modification des statuts de la SAS peut être nécessaire lorsque le directeur général y est nommé directement.
L’avis de publicité relatif au changement de directeur général
L’avis de publicité doit fournir plusieurs informations :
- des renseignements à propos de la société : dénomination, forme juridique, montant du capital social, adresse du siège…
- des renseignements à propos du changement de dirigeant : date du changement, identité et adresse de l’ancien directeur général, identité et adresse du nouveau directeur général.
La demande d’inscription modificative au RCS
Pour effectuer la demande d’inscription modificative au RCS, il faut déposer les documents suivants au greffe du tribunal de commerce :
- Un formulaire M3 sur lequel vous signalez le changement de directeur général (déclaration du nouveau dirigeant, déclaration du dirigeant partant) ;
- Un exemplaire de la décision de changement de directeur général ;
- Les pièces justificatives pour le nouveau directeur général (déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation, justificatif d’identité) ;
- Une attestation de parution de l’avis de publicité au journal des annonces légales.
