Le passage d’une SASU en EURL est une transformation de société, ce qui implique la réalisation de plusieurs formalités. La transformation a également de nombreux impacts non négligeables pour l’entrepreneur, que ce soit d’un point de vue juridique, social ou fiscal.
Ce dossier vous propose une étude des impacts liés à la transformation d’une SASU en EURL et la liste de toutes les formalités à réaliser pour passer de la SASU à l’EURL.
Passer de la SASU à l’EURL, quels impacts pour l’entrepreneur ?
L’opération de transformation d’une SASU en EURL a de nombreux impacts dont l’entrepreneur doit avoir connaissance avant de démarrer les procédures. Ces changements sont à la fois de nature juridique, fiscale et sociale.
Les impacts juridiques de la transformation en EURL
En transformant une SASU en EURL, le fonctionnement juridique de la société est complètement modifié. Voici les changements importants :
- La société est désormais dirigée par un gérant associé unique, et non plus par un président associé unique ;
- En EURL, le conjoint du chef d’entreprise peut bénéficier du statut de conjoint collaborateur, ce qui est impossible en SASU (le conjoint est salarié et/ou associé) ;
- Le capital social d’une EURL est réparti en parts sociales, les actions sont donc converties en parts sociales ;
- Les apports de biens communs n’obéissent plus à la même réglementation, ils sont plus encadrés en EURL (plus d’infos : les apports de biens communs en EURL) ;
Ensuite, l’organisation du fonctionnement juridique de l’EURL est sensiblement le même qu’en SASU. Il n’existe pas de différences importantes.
Les impacts sociaux de la transformation en EURL
La transformation d’une SASU en EURL a un impact important au niveau du statut social du chef d’entreprise car il change de régime de sécurité sociale. Étant auparavant rattaché au régime général de la sécurité sociale, le dirigeant est désormais affilié au régime social des indépendants (RSI), qu’il soit rémunéré ou non.
Ce changement d’affiliation a plusieurs conséquences :
- le mécanisme des cotisations est différent, il y a désormais des appels forfaitaires de cotisations puis une régularisation des cotisations dès lors que les revenus définitifs sont connus ;
- il n’est plus nécessaire d’établir des fiches de paie à l’occasion du versement de la rémunération, ni de déclarations mensuelles ou trimestrielles de cotisations sociales auprès des caisses ;
- une déclaration sociale des indépendants (DSI) comprenant les revenus du chef d’entreprise doit être transmise chaque année.
- À revenu net équivalent, le coût de la protection sociale du chef d’entreprise est nettement moins élevé en EURL qu’en SASU. En contrepartie, la qualité de la protection sociale est moins bonne.
Ensuite, en EURL, la majeure partie des dividendes du chef d’entreprise est désormais assujettie aux cotisations sociales, ce qui n’était pas le cas en SASU. La quote-part assujettie correspond au montant des dividendes qui excède 10% du total suivant : capital social + primes d’émission + sommes versées en compte courant d’associé.
Les impacts fiscaux de la transformation en EURL
Le passage en EURL entraîne un changement du mode d’imposition par défaut des bénéfices : en EURL, les bénéfices sont en principe imposés directement au nom de l’associé unique (transparence fiscale) alors qu’en SASU, les bénéfices sont en principe imposés à l’impôt sur les sociétés.
Si nécessaire, il faut donc veiller à opter pour l’impôt sur les sociétés lors du passage en EURL. En cas d’oubli, les bénéfices seront imposés au nom de l’associé unique.
Les règles au niveau de la TVA et des autres impôts et taxes sont inchangées. Même chose au niveau de l’imposition des revenus perçus par le chef d’entreprise.
Quelle sont les formalités à effectuer pour passer de la SASU à l’EURL ?
Après avoir mesuré les impacts liés à la transformation, l’entrepreneur doit concrétiser l’opération en décidant la transformation de sa société en EURL. Ensuite, les formalités nécessaires doivent être effectuées : mise à jour des statuts, publication d’une annonce légale, déclaration de modification, dépôt du dossier au CFE.
La décision de transformer la SASU en EURL
L’associé unique doit décider la transformation en EURL et matérialiser sa décision dans un acte.
La décision de l’associé unique doit être enregistrée aux impôts dans le mois suivant sa signature, cette formalité est payante. Un exemplaire de la décision sera demandé par le centre de formalité des entreprises lors du dépôt du dossier de transformation.
Un commissaire à la transformation est-il obligatoire ?
Dans le cadre d’une transformation de SASU non dotée d’un commissaire aux comptes en EURL, l’intervention d’un commissaire à la transformation n’est pas obligatoire.
Si la SASU a un commissaire aux comptes, ce dernier doit intervenir et rédiger un rapport pour attester que les capitaux propres sont au moins égaux à la moitié du capital social..
Le chef d’entreprise ne doit donc pas nommer de commissaire à la transformation dans le cadre du passage d’une SASU en EURL. Par contre, si la SASU a un commissaire aux comptes, celui-ci doit établir un rapport.
Quelles sont les clauses des statuts à modifier pour passer en EURL ?
La transformation d’une SASU en EURL nécessite de mettre à jour les statuts de la société afin qu’ils soient adaptés au nouveau statut juridique adopté. Chaque clause des statuts existants doit être mise à jour.
Voici quelques exemples de mises à jour possibles au niveau des clauses statutaires dans le cadre d’un passage d’une SASU en EURL :
Article sur la forme juridique
La société a été constituée sous la forme d’une société par actions simplifiée unipersonnelle à …. en date du ….. Elle a été transformée en société à responsabilité limitée unipersonnelle suivant la décision prise par l’associé unique en date du …..
Article sur l’objet social
La société continue d’avoir pour objet social, en France et à l’étranger : ….
Article sur la dénomination sociale
La dénomination sociale de la société reste ….
Article sur le siège social
Le siège social de la société demeure fixé ….
Article sur la durée de la société
La durée de la Société reste fixée à …. ans à compter de la date d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.
Article sur l’exercice social
L’exercice social continue de commencer le …. de chaque année et de se terminer le …. de chaque année.
Il est préférable d’être accompagné par un professionnel sur cette partie, pour valider la modification des statuts effectuée ou pour lui déléguer leur mise à jour.
Comment compléter le formulaire M2 pour passer d’une SASU à une EURL ?
Voici les informations à compléter dans le formulaire M2 pour la transformation d’une SASU en EURL :
- Cadre 1 : cocher la case « dénomination, forme juridique, capital » ;
- Cadre 2 : compléter toutes les case en tenant compte des informations avant la modification, notamment en indiquant « SASU » sur la ligne « Forme juridique » ;
- Cadre 4 : indiquer la nouvelle forme juridique « EURL » sur la ligne « Forme juridique » ainsi que la date de la transformation ;
- Cadre 19 : compléter les informations pour le nouveau dirigeant qui devient gérant associé unique de l’EURL. Ce dernier étant précédemment président de la SASU, il faut cocher la case « Maintenu ancienne qualité » et indiquer « président ».
Enfin, il faut compléter le cadre 21 pour la correspondance et le cadre 22 pour valider le document.
Que doit contenir l’avis d’annonce légale relatif à la transformation d’une SASU en EURL ?
L’avis d’annonce légale pour le passage d’une SASU en EURL doit contenir les informations suivantes :
- la dénomination sociale, le forme juridique, le capital social, l’adresse du siège social, le numéro RCS et la ville du greffe de la SASU avant sa modification ;
- la modification effectuée, par exemple : par décision de l’associé unique en date du …., il a été décidé de transformer la société en EURL sans la création d’un être moral nouveau, à compter du …. ;
- le fait qu’il s’agisse de la seule modification :la dénomination de la société, son capital, son siège, sa durée, son objet et la date de clôture de son exercice social demeurent inchangés ;
- l’identité de l’ancien dirigeant et celle du nouveau dirigeant (nom, prénom et adresse) ;
- le texte suivant :les statuts ont été modifiés en conséquence. Mention en sera faite au Registre du Commerce et des Sociétés de …..
Les formalités à effectuer auprès du greffe pour passer de la SASU à l’EURL
Pour réaliser cette transformation, il est nécessaire de déposer un dossier de modification au greffe qui comprend les éléments suivants :
- un formulaire M2,
- un formulaire TNS pour le gérant associé unique,
- un exemplaire des statuts mis à jour,
- un exemplaire de la décision de l’associé unique,
- une attestation de parution dans un journal d’annonces légales,
- le cas échéant, un exemplaire du rapport du commissaire aux comptes,
- et le chèque pour les frais de formalités auprès du greffe.
Le cas échéant, l’option pour l’impôt sur les sociétés
Enfin, lorsque les bénéfices de la SASU étaient imposables à l’impôt sur les sociétés et que l’entrepreneur souhaite poursuivre sur ce mode d’imposition, il faut effectuer une option pour l’impôt sur les sociétés auprès du service des impôts dont relève l’entreprise.
L’EURL étant par défaut une société de personnes, les bénéfices sont en principe imposés directement au nom de l’associé unique et non à l’impôt sur les sociétés.
À lire également sur Le coin des entrepreneurs :
- EURL ou SASU ? Comment choisir ?
- Comparaison de l’EURL et de la SASU
- L’EURL : les points importants de ce statut juridique
Bonjour à vous et merci pour cet article,
Je suis exactement dans ce cas là.
Selon vous, n’est ce pas plus simple de recréer une nouvelle société et de liquider l’existante (si l’on peut se le permettre) ?
A vous lire,
Eric
Bonjour,
Non il ne faut surtout pas faire cela, il faut procéder à une transformation de la SASU en EURL.
Il serait beaucoup plus compliqué de liquider puis créer, et la situation serait complexe par rapport au fonds de commerce existant.