La révocation du dirigeant d’une société obéit à des règles strictes qui diffèrent en fonction de la forme juridique de la société. Cette décision n’est pas sans risques : elle peut entraîner une indemnisation et parfois le versement de dommages et intérêts.
Les règles applicables diffèrent selon qu’il s’agisse d’une SARL, d’une SAS ou d’une SA (nous étudierons uniquement ces 3 sociétés), et en fonction de ce qui est prévu dans les statuts de la société.
La révocation du gérant de SARL
Le gérant de SARL peut être révoqué par les associés dans les conditions de vote prévues en assemblée générale ordinaire :
- à la majorité absolue sur première convocation,
- à la majorité relative sur deuxième convocation.
En l’absence de dispositions contraires, le gérant participe au vote de l’assemblée. Le gérant majoritaire maîtrise donc cette décision.
Par ailleurs, il est possible de prévoir dans les statuts des règles de majorité plus fortes.
Le gérant qui est révoqué sans juste motif et/ou dans des conditions abusives peut obtenir des dommages et intérêts.
Enfin, à la demande de tout associé, le gérant de SARL peut être révoqué par le tribunal s’il existe une cause légitime (abandon des fonctions, mise en péril de la société, désintéressement de l’entreprise…).
La révocation du président de SAS
Dans les SAS, les conditions liées à la révocation du président sont librement prévues dans les statuts.
Il est ainsi possible de prévoir une révocation avec ou sans juste motif, avec ou sans préavis, et prononcée suivant des modalités librement fixées (organe compétent, conditions de vote…).
Attention : il n’est pas possible de prévoir que le président associé ne participe au vote de l’assemblée sur sa révocation. Autrement dit, si le dirigeant est l’associé majoritaire et que la décision est du ressort de l’assemblée des associés, il a la maîtrise de cette décision.
Le président de SAS peut obtenir des dommages et intérêts en cas de révocation abusive.
Les mêmes règles s’appliquent si d’autres dirigeants sont également nommés.
La révocation des dirigeants de SA
Nous allons scinder ici le fonctionnement de la révocation en deux parties : la SA à conseil d’administration (CA) et la SA à directoire et conseil de surveillance (CS).
Fonctionnement dans les SA à conseil d’administration
Nous allons commencer par aborder les règles qui concernent le président du CA et le PDG, puis celles qui concernent directeur général (DG) et les directeurs généraux délégués.
Les administrateurs, le président du CA et le président directeur général
Le président du CA, ou le président directeur général lorsque le président du CA est également le directeur général, peut être révoqué à tout moment sans justification et sans préavis par le CA ou par l’assemblée des actionnaires. Les statuts ne peuvent pas prévoir une autre règle.
Les mêmes principes s’appliquent aux administrateurs sauf que ces derniers sont uniquement révocables par l’assemblée des actionnaires.
Aucune indemnisation ne leur est due même en l’absence de juste motif, mais des indemnités peuvent toutefois être prévues conventionnellement.
Dans tous les cas, si la révocation est abusive, des dommages et intérêts peuvent être dus.
Le Directeur général (et les directeurs généraux délégués)
Le directeur général et, le cas échéant, le ou les directeurs généraux délégués qui n’occupent pas les fonctions de président du CA sont révocables à tout moment par le CA mais peuvent prétendre à une indemnisation s’ils sont révoqués sans juste motif.
Enfin, une révocation abusive peut entraîner le versement de dommages et intérêts.
Fonctionnement dans les SA à directoire et conseil de surveillance
Nous allons dans un premier temps aborder les règles qui concernent le directoire et ensuite celles qui concernent le conseil de surveillance.
Le directoire
Les membres du directoire peuvent être révoqués par l’assemblée des actionnaires mais il est possible de prévoir dans les statuts que le conseil de surveillance dispose également de ce pouvoir. Ils peuvent prétendre à une indemnisation s’ils sont révoqués sans juste motif.
Enfin, une révocation abusive peut entraîner le versement de dommages et intérêts.
Le conseil de surveillance
Les membres du conseil de surveillance peuvent être révoqués à tout moment pour l’assemblée des actionnaires, dans les mêmes conditions que les administrateurs des SA à CA (évoqué précédemment).
A lire également sur les dirigeants :
Bonjour
On a un président qui est sur les status a 12 % et nous 13% Et 75% alors on
est pas d’accord avec le président et on voudrait le révoqué de plus la sas a un capital variable que risque et la procédure pour le révoqué
Merci d’avance.
Si il est président, c’est que vous êtes en SAS.
Vous devez donc vous référer à ce qui est prévu dans les statuts à ce sujet.