Le coin des entrepreneurs vous propose un guide pratique sur la transformation d’une SAS en SARL, dans lequel sont abordés toutes les étapes à suivre pour procéder à cette modification de forme juridique ainsi que les impacts liés à la transformation.
Les changements liés à la transformation d’une SAS en SARL
Voici un rappel des impacts juridiques, fiscaux et sociaux possibles dans le cadre de cette opération.
Les impacts juridiques de la transformation
Plusieurs changements juridiques interviennent à l’occasion de la transformation d’une SAS en SARL, avec notamment :
- Le changement du mode de direction : le président et les autres dirigeants sont remplacés par un gérant ou un collège de gérance ;
- Le conjoint du gérant pourra bénéficier du statut de conjoint collaborateur ;
- Les titres : les actions deviennent des parts sociales ;
- L’obligation de respecter une procédure d’agrément pour les cessions de titres envers les tiers, procédure qui s’appliquait en SAS uniquement si elle était prévue statutairement ;
- Le changement de réglementation en matière d’apport de biens communs.
L’organisation du fonctionnement juridique de la société sera plus encadrée par les dispositions du Code de commerce qu’auparavant.
Les impacts sociaux de la transformation
La transformation d’une SAS en SARL peut avoir un impact important au niveau du statut social des dirigeants lorsque ces derniers deviennent gérants majoritaires. Dans ce cas :
- Les dirigeants passent d’un statut de dirigeant assimilé salarié (affiliation auprès du régime général de la sécurité sociale) à un statut de travailleur indépendant (affiliation au RSI). Un système de cotisation complètement différent s’appliquera, il n’est plus nécessaire de faire des fiches de paie ;
- Les dividendes des dirigeants seront désormais assujettis aux cotisations sociales sur la partie qui excède 10% du total suivant : capital social + primes d’émission + sommes versées en compte courant d’associé.
Si le gérant (ou le collège de gérance) n’est pas associé ou l’est de façon minoritaire ou égalitaire, il relève du régime général (comme les dirigeants de SAS). Aucun changement n’est donc à signaler.
Les impacts fiscaux de la transformation
En principe, le passage en SARL n’entraîne aucun changement de régime fiscal : une SAS est par défaut soumise à l’impôt sur les sociétés sur les bénéfices réalisés, comme c’est le cas en SARL. Les règles au niveau de la TVA et des autres impôts et taxes sont similaires.
Comment décider la transformation de la SAS en SARL ?
La décision de procéder à une telle modification est du ressort de l’assemblée générale extraordinaire des associés. Il convient donc de respecter ce qui est prévu en la matière dans les statuts de la SAS.
Le procès-verbal d’AGE rédigé à cette occasion doit être enregistré aux impôts dans le mois qui suit sa signature, la formalité est payante. Un exemplaire du procès-verbal est exigé par le centre de formalité des entreprises.
Faut-il nommer un commissaire à la transformation ?
Dans le cadre d’une transformation de SAS non dotée d’un commissaire aux comptes en société d’une autre forme, l’intervention d’un commissaire à la transformation n’est obligatoire que dans le cas d’un passage en SA ou en société en commandite par actions. Le commissaire est chargé d’apprécier la valeur des biens composant l’actif social.
Si la SAS est dotée d’un commissaire aux comptes, l’article L. 225-244 du Code de commerce prévoit que ce dernier doit intervenir et rédiger un rapport pour attester que les capitaux propres sont au moins égaux à la moitié du capital social, sauf lorsqu’il est prévu de passer en SNC.
Le passage en SARL ne nécessite donc pas l’intervention d’un commissaire à la transformation. Par contre, si la SAS a un commissaire aux comptes, ce dernier doit établir un rapport.
Comment modifier vos statuts de SAS en statuts de SARL ?
En transformant votre SAS en SARL, vous allez devoir refondre vos statuts pour qu’ils s’adaptent à votre nouveau statut juridique et à sa réglementation. Il ne s’agit pas de reprendre un modèle vierge de statuts de SARL et de le compléter, il ne s’agit pas de la création d’une nouvelle société mais d’une modification.
Voici quelques extraits de clauses statutaires pouvant être utilisés dans le cadre d’une transformation en SARL et en l’absence d’autres modifications :
Article sur la forme juridique
La société a été constituée sous la forme d’une société par actions simplifiée à (à compléter) en date du (à compléter). Elle a été transformée en société à responsabilité limitée suivant la décision des associés prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du (à compléter).
Article sur l’objet social
La société continue d’avoir pour objet social, en France et à l’étranger : (à compléter)
Article sur la dénomination sociale
La dénomination sociale de la société reste (à compléter)
Article sur le siège social
Le siège social de la société demeure fixé (à compléter)
Article sur la durée de la société
La durée de la Société reste fixée à (à compléter) ans à compter de la date d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.
Il est préférable d’aborder la rédaction des nouveaux statuts avec un professionnel averti en droit des sociétés, de nombreux points doivent être abordés pour transposer dans la SARL le fonctionnement initialement prévu en SAS.
Les formalités pour transformer une SAS en SARL
Cette opération de transformation nécessite de déposer les éléments suivants au centre de formalités des entreprises :
- Un formulaire M2,
- Un formulaire M3 Sarl en présence de plusieurs gérants (le formulaire M2 ne contenant pas suffisamment de place pour nommer plusieurs gérants),
- Un formulaire TNS si la gérance est majoritaire, pour chaque gérant,
- Un exemplaire des nouveaux statuts,
- Un exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire,
- Un exemplaire du rapport du commissaire aux comptes, si la SAS en était dotée,
- Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales.
La formalité est payante auprès du greffe.
Comment remplir le formulaire M2 ?
Si vous décidez de transformer votre SAS en SARL et en l’absence d’autres modifications majeures, voici comment vous devez compléter votre formulaire M2 :
- Dans le cadre 1 : cocher la case « dénomination, forme juridique, capital » ;
- Compléter le cadre 2 en mentionnant les informations de votre société et indiquez bien SAS sur la ligne « Forme juridique » car il s’agit ici des informations avant la modification ;
- Indiquer dans le cadre 4 votre nouvelle forme juridique (SARL) sur la ligne prévue à cet effet « Forme juridique » ainsi que la date de la modification ;
- Compléter le cadre 19 en renseignant les informations sur le gérant de la SARL. Lorsque ce dernier était auparavant président de la SAS, vous devez cocher la case « Maintenu ancienne qualité » et indiquer « président » ;
- Compléter le cadre 21 pour la correspondance et le cadre 22 pour valider le document.
Quelles sont les informations à mettre dans l’annonce légale ?
Voici les informations à publier pour une transformation de SAS en SARL (si aucune autre modification statutaire n’est prévue) :
- Indiquer la dénomination sociale, le forme juridique, le capital social, l’adresse du siège social, le numéro RCS et la ville du greffe de la SAS avant sa modification ;
- Indiquer la modification, par exemple : par décision de L’Assemblée Générale Extraordinaire en date du (à compléter), il a été décidé de transformer la société en SARL sans la création d’un être moral nouveau, à compter du (à compléter) ;
- Préciser que la transformation est la seule modification : la dénomination de la société, son capital, son siège, sa durée, son objet et la date de clôture de son exercice social demeurent inchangés ;
- Indiquer l’identité du ou des anciens dirigeants et indiquer l’identité du ou des nouveaux dirigeants (nom, prénom et adresse) ;
- Terminer par : les statuts ont été modifiés en conséquence. Mention en sera faite au Registre du Commerce et des Sociétés de (à compléter).
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Bonjour, Tout Simplement, je tiens à vous remercier de la qualité de votre site.
Très constructif et explicite. Travail de précision et de praticité.
Encore merci!!
Bonne journée
Merci pour votre commentaire !
Merci pour cet article très intéressant.
Bonjour,
Merci pour votre article très utile.
Une petite demande de précision s’il vous plaît.
Vous indiquez, concernant la nomination d’un commissaire à la transformation :
« Dans le cadre d’une transformation de SAS non dotée d’un commissaire aux comptes en société d’une autre forme, l’intervention d’un commissaire à la transformation n’est obligatoire que dans le cas d’un passage en SA ou en société en commandite par actions. »
Or les greffes du TC dont je dépends m’opposent une fin de non recevoir sur ce sujet.
Auriez-vous la possibilité de m’indiquer la réglementation sur laquelle vous vous appuyez ?
Vous remerciant par avance.
Bonjour,
L’article L225-244 du code de commerce ne prévoit une intervention du commissaire sur l’opération de transformation que pour les sociétés déjà dotées d’un commissaire aux comptes.
Si la société par actions n’a pas de commissaire aux comptes et se transforme en SARL, aucun texte de loi ne vous oblige à nommer un commissaire à la transformation.
J’ai déjà procédé à ce changement et n’ai pas eu besoin de rapport d’un commissaire pour faire valider le dossier au greffe.