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SARL : augmentation de capital par incorporation de réserves

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Plusieurs raisons peuvent pousser les associés d’une SARL à décider une augmentation de capital social : renforcer le capital social, reconstituer les capitaux propres, faire entrer de nouveaux associés… et plusieurs modes d’augmentation existent (en numéraire, en nature, par incorporation de réserves).

Nous nous intéresserons dans cette publication à l’augmentation de capital par incorporation de réserves en SARL.

En cas de besoin, nous traitons également les autres modes d’augmentation de capital social en SARL : l’augmentation de capital par apport en numéraire  et l’augmentation de capital par apport en nature.
augmentation de capital social par incorporation de réserves

Comment augmenter le capital d’une SARL ?

Les associés disposeront de plusieurs solutions pour effectuer une augmentation de capital dans une SARL :

  • Augmentation de capital pour incorporation de réserves ;
  • Augmentation de capital pour apports en nature ;
  • Augmentation de capital pour apports en numéraire.

L’augmentation de capital d’une SARL peut se matérialiser de deux manières différentes :

  • L’augmentation de la valeur nominale des parts sociales ; 
  • La création de nouvelles parts sociales.

Pour qu’une augmentation de capital par incorporation de réserves soit possible, il faut bien entendu qu’il existe des sommes susceptibles d’être incorporées au capital.

Les sommes pouvant être incorporées au capital

Toutes les réserves disponibles de la SARL, c’est-à-dire notamment les réserves facultatives, réserves extraordinaires, la réserve légale… peuvent être incorporées au capital.

Il en est de même des provisions libérées, des primes d’émission et des primes de fusion, ainsi que les bénéfices de l’exercice ou encore les bénéfices reportés à nouveau des exercices antérieurs peuvent être capitalisés en tout ou partie.

L’assemblée décidant l’augmentation de capital

Pour décider une augmentation de capital par incorporation de bénéfices au sein d’une SARL, une assemblée générale extraordinaire n’est pas nécessaire.

La décision d’augmenter le capital d’une SARL par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales, et non par la majorité prévue pour les assemblées générales extraordinaires, bien qu’une modification des statuts ait lieu.

La décision d’augmentation de capital par incorporation de réserves pourra être prise en assemblée ou par consultation écrite. La prise de décision effectuée en dehors d’une assemblée nécessite obligatoirement la signature de tous les associés de la SARL.

Les formalités à accomplir

La publication d’un avis d’augmentation de capital social

Un avis d’augmentation de capital social doit être publié dans un journal habilité à recevoir des annonces légales. Cet avis de publicité doit contenir l’ensemble des mentions suivantes lorsqu’il se rapport à une augmentation de capital social en SARL :

  • Dénomination sociale de la société ;
  • Forme juridique ;
  • Montant de l’ancien capital social ;
  • Adresse du siège social ;
  • Numéro unique d’identification de l’entreprise (numéro SIREN) ;
  • Mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où la société est immatriculée ;
  • Désignation de l’organe ayant décidé l’augmentation de capital ;
  • Montant du nouveau capital social ;
  • Numéro de l’article des statuts modifié en conséquence.

En cas de besoin, nous pouvons vous proposer de réaliser votre annonce légale d’augmentation de capital avec notre outil en ligne et à prix réduit :

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Le paiement des droits d’enregistrement

Un droit fixe devra être acquitté auprès du service des impôts lors de l’enregistrement du procès-verbal d’assemblée décidant l’augmentation de capital et son montant sera de 375 euros si le montant du capital reste inférieur à 225 000 euros à l’issue de l’augmentation de capital, ou de 500 euros dans le cas contraire.

Le dossier à déposer au centre de formalités des entreprises

Un dossier complet d’augmentation de capital doit enfin être déposé au CFE (Centre de Formalités des Entreprises), et doit notamment comprendre :

  • L’avis de parution dans un journal d’annonces légales,
  • Le procès-verbal d’assemblée décidant l’augmentation de capital social puis la constatant,
  • Les statuts mis à jour,
  • Un formulaire M2 en trois exemplaires.

Les autres augmentations de capital dans les SARL :

A lire également sur la SARL :

 


Pierre FACON – Webmaster du coin des entrepreneurs

Dirigeant de F.C.I.C, édition et gestion de sites sur la création et la gestion d’entreprise.
Conseiller en création d’entreprise


18 commentaires sur “SARL : augmentation de capital par incorporation de réserves”

  1. FD Dufresnoy dit :

    Bonjour,

    Notre cas : sarl de famille à capital variable dont l’un des membres se retire. Il souhaite que son compte-courant soit monté en capital. Peut-il également répartir ses actions sur les associés restants ?

    Ce n’est pas la première augmentation de capital, non soumis à parution du fait de la variabilité. Mais cette fois nous aimerions faire une parution pour avoir un Kbis portant le nouveau capital et non le montant initial. Comment remplir le M2 ?

    Comment rédiger l’AG pour bien spécifier que cette augmentation ne nécessite pas de modification statutaire ?

    Merci d’avance !?
    Bien cordialement,
    FD Dufresnoy

    • Pierre F. dit :

      L’associé sortant va devoir céder ses titres aux associés encore en place. Pour les formalités, merci de vois cela avec votre expert-comptable.

      • FD Dufresnoy dit :

        Nous n’avons pas d’expert-comptable tout simplement parce qu’il n’est pas obligatoire d’en avoir un… C’est un inspecteur des impôts qui a effectué avec moi le premier bilan ce qui m’a servi de modèle ensuite.

        Donc pas de réponse réelle à ma demande, malheureusement.

      • Pierre F. dit :

        Bonjour,

        Vous devez comprendre que nous ne pouvons pas vous aider à réaliser vos formalités juridiques, ce n’est pas notre rôle. Vous avez fait le choix de ne pas recourir aux services d’un professionnel et de tout faire vous-même.

      • FD Dufresnoy dit :

        Alors à quoi servez-vous ?

      • Pierre F. dit :

        Croyez-vous vraiment que je puisse me permettre d’aider bénévolement chaque entreprise à effectuer ses formalités ???
        Vous avez fait le choix de tout faire vous-même alors assumez.
        Merci de ne plus répondre à cet échange, je n’ai pas de temps à perdre inutilement avec vous.

  2. Bozzer christelle dit :

    Bonjour, où puis-je trouver le formulaire M2 pour faire une augmentation de capital par l’incorporations des réserves, dans une SARL.
    Merci beaucoup pour votre réponse.
    Bien cordialement.

  3. Pierre Laurent dit :

    Bonjour,

    Peut-on réaliser une augmentation de capital via l’incorporation des bénéfices afin de réduire l’impôt sur les sociétés ?

    Merci d’avance pour vos réponses :)

    Pierre Laurent.

  4. CARON dit :

    Peut on procéder à une augmentation de capital par incorporation du compte courant?
    O.CARON

  5. Aude lm dit :

    Lorsque une SARL a 4 associés, Peut-elle faire une augmentation de capital sur réserves en mettant toutes les nouvelles parts sur un seul des associés ? et celui-ci devenu majoritaire, peut-il encore être salarié par la SARL.

    • Pierre F. dit :

      Bonsoir,

      Lors d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, les nouvelles parts sont répartis entre les associés au prorata de leurs droits dans les réserves. Il n’est donc pas possible de réserver ces nouveaux titres à un seul associé.

      Bonne soirée,

  6. Patofmars dit :

    Bonjour,

    Je viens de prendre connaissance de votre article qui me paraît très clair.
    Néanmoins, un doute subsiste dans mon esprit s’il y a augmentation du capital par incorporation des réserves, il s’agit donc d’écritures comptables et d’actes juridiques mais doivent-ils être matérialisés par un flux de trésorerie ?
    En vous remerciant par avance de votre réponse.

    Cordialement.

    • Pierre F. dit :

      Bonjour,

      Non, l’augmentation de capital par incorporation de réserves n’est pas matérialisée par un flux de trésorerie.
      Il y aura simplement une écriture comptable pour basculer le montant concerné par l’augmentation de capital, du compte de réserves au compte de capital.

      Bonne journée !

  7. Fates dit :

    Une question concernant l’augmentation du capital par incorporation des bénéfices ( report à nouveau).En quoi consiste dans le dossier, l’attestation de dépôt de fonds puisque dans ce cas les fonds sont déjà dans le compte de la société.

    Merci

    • Pierre F. dit :

      Bonsoir,

      Merci de m’alerter sur ce point, il ne s’agit pas d’attestation de dépôt de fonds mais de règlement des frais de greffe… Une attestation de dépôt de fonds n’est nécessaire que pour les augmentations de capital en numéraire.

      J’ai modifié l’article en conséquence, bonne fin de journée !

      Pierre F.

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