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Les cessions de parts sociales de SARL

Les cessions de parts sociales de SARL doivent être réalisées en respectant un certain formalisme : si nécessaire obtention préalable d’un agrément, rédaction d’un acte de cession, mise à jour des statuts, enregistrement aux impôts et paiement des droits, imposition de la plus-value.

Céder des parts sociales de SARL

Procédure d’agrément sur les cessions de parts sociales de SARL

Avant que la cession des parts sociales ne puisse se réaliser, il convient de vérifier que l’opération envisagée ne soit pas visée par une procédure d’agrément. L’obtention préalable de l’agrément :

  • est obligatoire en cas de cession de parts sociales à un tiers,
  • peut être prévue par les statuts pour les autres cessions (à un associé par exemple).

Lorsque la cession est visée par l’agrément, voici la procédure à suivre :

  1. L’associé envisageant la cession doit notifier le projet de cession à la SARL et aux associés ;
  2. Le gérant de la SARL doit convoquer une assemblée dans les 8 jours suivants la réception de la notification ;
  3. Les associés votent l’agrément. En cas d’accord, la cession peut être réalisée. En cas de désaccord, les associés doivent acquérir ou faire acquérir les parts sociales dans un délai de 3 mois suivant le refus de l’agrément. A défaut de solution dans ce délai, la cession initiale peut être réalisée.

Nous abordons en détail cette procédure dans cet article : la procédure d’agrément sur les cessions de parts sociales de SARL.

Formalités liées aux cessions de parts sociales de SARL

Le consentement du conjoint de l’associé cédant

Lorsque l’associé cédant est marié sous un régime de communauté et que les parts sociales dépendent de la communauté, il doit obtenir le consentement du conjoint pour pouvoir réaliser la cession.

L’acte de cession de parts sociales

Les cessions de parts sociales de SARL sont obligatoirement constatées par un acte de cession écrit (acte sous seing privé ou acte notarié, ce dernier étant obligatoire en cas de donation). Cet acte de cession doit contenir les informations suivantes :

  • l’identité du cédant (nom, prénom et domicile),
  • l’identité de l’acquéreur (nom, prénom et domicile),
  • le nombre de parts sociales cédées et leur désignation,
  • le prix convenu et les modalités de paiement,
  • le cas échéant, l’agrément de l’opération,
  • les cas échéant, toutes les conditions liées à la cession.

Le dépôt au greffe

Un exemplaire des statuts mis à jour et du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire ayant modifié la répartition des parts sociales doivent être déposés au greffe.

La publicité au registre du commerce et des sociétés s’effectue par dépôt au greffe du tribunal de commerce d’un exemplaire des statuts mis à jour constatant la cession.

Enregistrement de l’acte de cession et des statuts

L’acte de cession et les statuts mis à jour doivent être enregistrés aux impôts dans le mois qui suit leur signature.

Fiscalité des cessions de parts sociales de SARL

Les cessions de parts sociales sont tout d’abord soumises aux droits d’enregistrement, payés par l’acquéreur à l’occasion de l’enregistrement de l’acte de cession. Ces derniers sont calculés au taux de 3% sur le prix d’achat (ou la valeur réelle si celle-ci est supérieure), sans plafonnement mais avec un abattement de 23 000 euros (montant proratisé en fonction du pourcentage de droits rachetés).

Exemple : l’acquéreur rachète pour 200 000 euros 80% des parts sociales d’une SARL. Les droits d’enregistrement à payer sont calculés ainsi : (200 000 -(23 000 * 80%)) * 3%, soit 5 448 euros de droits d’enregistrement à payer.

Le cédant est quant à lui imposable aux prélèvements sociaux au taux de 15,5% ainsi qu’à l’impôt sur le revenu au barème progressif sur la plus-value qu’il réalise. Un abattement général ou renforcé pour durée de détention est applicable dans certains cas.

Nous abordons en détail la fiscalité liée aux cessions de titres dans cet article : L’imposition des plus-values de cession de titres de sociétés

 


Pierre FACON – Webmaster du coin des entrepreneurs

Dirigeant de F.C.I.C, édition et gestion de sites sur la création et la gestion d’entreprise.
Conseiller en création d’entreprise


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