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La prorogation de la durée d’une société

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La durée d’une société commerciale est obligatoirement fixée dans les statuts et ne peut pas dépasser 99 ans, il est impossible de prévoir une durée indéterminée. A l’arrivée du terme prévu dans les statuts, les associés de la société peuvent décider de proroger la durée de la société afin de poursuivre l’activité.

Nous vous expliquons dans cette publication quand et comment décider la prorogation de la durée d’une société, ainsi que les conséquences d’un refus de prorogation.

Comment proroger la durée d'une société ?

Quand faut-il décider la prorogation de la durée de la société ?

Le code civil prévoit que les associés de la société doivent être consultés un an au moins avant l’arrivée du terme de la durée de la société qui est prévu dans les statuts. Il faut impérativement décider la prorogation de la durée de la société avant son expiration.

Si la prorogation de la durée de la société est décidée après le terme prévu dans les statuts, elle est inefficace et la société est dissoute de plein droit.

Comment décider la prorogation de la durée de la société ?

La décision de proroger la durée de la société appartient aux associés et elle doit être prise dans les conditions prévues pour les décisions entraînant une modification des statuts de la société.

C’est au dirigeant de la société qu’incombe la tâche de consulter les associés un an au moins avant l’arrive du terme. A défaut de consultation dans le délai prévu, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce du lieu du siège social statuant sur simple requête la désignation d’un mandataire de justice chargé de consulter les associés et de leur faire prendre une décision au sujet de la prorogation éventuelle de la société.

Lorsque les associés votent la prorogation de la durée de la société, il détermineront librement le nouveau terme sans que celui-ci ne puisse avoir pour conséquence de fixer une nouvelle durée supérieure à 99 ans.

Quelles sont les formalités de prorogation de la durée de la société ?

La décision de prorogation de la durée d’une société nécessite l’accomplissement de plusieurs formalités :

  • Etablissement du procès-verbal de l’assemblée qui décide la prorogation de la durée de la société,
  • Mise à jour corrélative des statuts de la société,
  • Publication d’un avis de prorogation de la durée de la société dans un journal d’annonces légales,
  • Dépôt d’un dossier d’inscription modificative au centre de formalités des entreprises (CFE) : attestation de parution de l’avis de publication, exemplaire du procès-verbal d’assemblée et des statuts mis à jour, formulaire de demande d’inscription modificative.

Lorsque les associés refusent de proroger la durée de la société, il est nécessaire d’accomplir toutes les démarches liées à sa dissolution.

Le refus de prorogation de la durée de la société

En principe, si les associés refusent la prorogation de la société, celle-ci sera dissoute de plein droit à l’arrivée de son terme. Lorsque le refus de prorogation a des conséquences dommageables, des actions en justice peuvent être déclenchées pour obtenir réparation.

Afin d’éviter qu’un refus de prorogation de la durée de la société ne conduise automatiquement à sa dissolution, les statuts de la société peuvent contenir une clause prévoyant que les associés qui refusent de proroger la durée de la société soient obliger de vendre leurs droits sociaux aux associés qui acceptent la prorogation.

Si une telle clause est prévue, elle pourra indiquer les modalités de calcul du prix de cession. A défaut, un expert sera chargé d’évaluer les droits sociaux.

 


Pierre FACON – Webmaster du coin des entrepreneurs

Dirigeant de F.C.I.C, édition et gestion de sites sur la création et la gestion d’entreprise.
Conseiller en création d’entreprise.


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