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Comment préparer et réussir une cession d’entreprise ?

La cession d’entreprise est une étape relativement importante qui doit être correctement préparée avant l’enclenchement de la transmission pour optimiser son bon déroulement.

Bien préparer une cession d’entreprise passe par la réalisation des étapes suivantes : la réflexion préalable au sujet de la cession, la réalisation d’un diagnostic de l’entreprise, l’évaluation de son prix de cession, l’étude de la fiscalité relative à la vente, l’établissement d’états comptables récents, la préparation de la communication sur la cession et l’anticipation des négociations avec l’acheteur.

Préparer et réussir la cession de son entreprise

La réflexion préalable à la cession de l’entreprise

Lorsque l’hypothèse de la cession de votre entreprise est envisagée, il faut commencer par se poser les bonnes questions en amont de l’opération.

  • Pour quels motifs souhaitez transmettre votre entreprise ? Que souhaitez-vous faire après la cession de l’entreprise ?
  • Sous quel délai souhaitez-vous opérer la cession de votre entreprise ?
  • Comment souhaitez-vous organiser votre sortie ? Une transition avec l’acheteur est-elle envisageable ?
  • De quelle manière souhaitez-vous transmettre l’entreprise (cession de fonds de commerce, cession de parts sociales, cession d’actions…) ? Souhaitez-vous rester associé ?
  • Vous êtes-vous renseigné sur les dispositifs fiscaux dont vous pourrez bénéficier sur l’opération de cession (exonération pour départ à la retraite, abattement pour durée de détention des titres…) ?
  • Comment souhaitez-vous communiquer à propos de la mise en vente de l’entreprise ? Comment envisagez-vous de trouver des acheteurs ? Quel type d’acheteur visez-vous (un proche, un salarié, un concurrent…) ?
  • Avez-vous une idée de la valeur de votre entreprise et de son prix de mise en vente ?

Ensuite, voici quelques questions qui peuvent éventuellement vous concerner dans le cadre de votre cession d’entreprise :

  • Si votre conjoint travaille également pour l’entreprise, qu’envisagez-vous à ce sujet ?
  • Si vous êtes également propriétaire des locaux de l’entreprise, souhaitez-vous les vendre également ?
  • Si vous avez un logement situé au-dessus de votre commerce, envisagez-vous de déménager ? de le céder également ?
  • Si vous bénéficiez d’avantages en nature via votre entreprise (téléphone, véhicule, logement…), avez-vous tout prévu pour les remplacer lorsqu’ils prendront fin ?

La réalisation d’un diagnostic pour préparer la cession de l’entreprise

Avant de mettre officiellement son entreprise en vente, il est conseillé d’établir un diagnostic complet sur la situation de l’entreprise. Cet état des lieux concerne tous les domaines de l’entreprise (la partie production, la partie commerciale, la partie administrative, la partie fiscale, la partie RH…).

L’objectif est de présenter à l’acheteur l’état de l’entreprise en toute transparence car un acheteur potentiel effectuera de son côté un audit complet ou partiel sur la situation de l’entreprise. Nous insisterons ici sur 6 éléments importants. Ensuite, en fonction de votre entreprise, tout autre élément d’importance significative doit être présenté.

L’établissement d’un diagnostic par écrit est intéressant pour les acheteurs potentiellement intéressés par l’entreprise. Compte tenu de la consistance du dossier, un accord de confidentialité doit être signé avec de leur remettre le document.

L’état des ressources humaines

Pour les ressources humaines, vous pouvez commencer par proposer l’organigramme de l’entreprise, qui permet de représenter visuellement l’organisation « humaine » de l’entreprise. Ensuite, il convient de fournir les renseignements principaux pour chaque membre de l’entreprise : type de contrat (CDI, CDD, intérim), fonctions, compétences, rémunération, ancienneté, évolution possible.

L’état du local et des équipements

L’acheteur porte une attention particulière aux locaux occupés par l’entreprise et dans lesquels il exercera son activité s’il va au bout du processus de cession. Vous pouvez indiquer comment les locaux sont à disposition (l’entreprise est propriétaire, un bail commercial a été signé…) et s’ils sont compris dans la cession si vous en avez la propriété.

A défaut, vous devez indiquer les principales caractéristiques du bail : type de bail, durée restante, identité du bailleur, montant du loyer, modalités de révision…

Ensuite, il faut fournir la liste des équipements et des biens de l’entreprise (en distinguant ce qui est loué et ce qui est possédé par l’entreprise), présenter l’outil de production et indiquer les investissements éventuels à prévoir à court et moyen terme.

L’état commercial

Concernant la partie commerciale, il faut présenter la typologie de vos clients (professionnel ou particulier, zone géographique), votre stratégie marketing, vos canaux de distribution (internet, boutique, intermédiaires…), votre processus commercial (de la prise de contact à la l’issue de la vente ou de la prestation), vos conditions générales de vente.

Les sources d’approvisionnements sont également un point important : Qui sont les principaux fournisseurs ? Quelles sont vos conditions d’achat ? Des contrats sont-ils conclus ? Comment le stock est-il géré ? Qui se charge des approvisionnements et comment ?

Il est également possible de faire un point à propos du marché sur lequel l’entreprise se trouve, sur ses tendances et sur les évolutions prévisibles. Il s’agit d’un point sur lequel l’acheteur travaille également de son côté.

L’état financier

Vous pouvez commencer par présenter le chiffre d’affaires de l’entreprise, sa décomposition par activité ou par catégorie de produit, et son évolution sur les dernières années.

Ensuite, il peut être intéressant de fournir quelques indicateurs financiers importants tels que la marge commerciale, la valeur ajoutée, l’excédent brut d’exploitation, la rentabilité, le besoin en fonds de roulement. L’acheteur disposera également des états financiers (bilan, compte de résultat, annexe) de l’entreprise pour obtenir des informations comptables.

L’état administratif et l’état du système d’information

Il s’agit ici de présenter comment l’entreprise est organisée administrativement. Il faut expliquer comment sont gérés les facturations clients, l’établissement des devis, des bons de commande, des bons de livraison… comment sont classés et archivés les documents et les fichiers informatiques.

Il faut également préciser comment est gérée la comptabilité de l’entreprise : En interne ? En collaboration avec un expert-comptable ? L’entreprise a-t-elle un commissaire aux comptes ?

Enfin, une présentation complète du système d’information de l’entreprise est nécessaire : quelles sont les applications utilisées ? comment sont hébergées les données et les applications de l’entreprise ?…

L’état fiscal

Dans la partie fiscale, vous pouvez préciser quels sont les régimes fiscaux de l’entreprise en matière de TVA et d’imposition des bénéfices, qui est en charge de gérer les déclarations fiscales ainsi que l’historique des contrôles fiscaux (ou l’indication d’un contrôle en cours). Ensuite, vous pouvez proposer une liste des impôts et taxes auxquels l’entreprise est assujettie, avec l’indication de leur montant annuel.

L’évaluation du prix de cession de votre entreprise

Pour préparer correctement la vente de votre entreprise, il faut réaliser une évaluation de son prix de cession. De nombreuses méthodes d’évaluation existent, il convient d’en sélectionner quelques-unes qui sont pertinentes dans votre cas. Pour aller plus loin, nous vous conseillons de lire ce dossier : la valorisation de l’entreprise.

Voici quelques méthodes d’évaluation couramment utilisées :

  • Les évaluations par rapport au chiffre d’affaires annuel. Suivant votre activité, on peut utiliser un pourcentage sectoriel que l’on applique au chiffre d’affaires annuel hors taxes ou TTC. Ce pourcentage est généralement établi statistiquement, en rapportant le prix de cession d’un panel d’entreprises similaires ayant été vendues sur leur chiffre d’affaires. Il est également possible de se baser sur un autre chiffre si cela est plus pertinent (la marge commerciale, la valeur ajoutée, l’EBE…).
  • Les évaluations patrimoniales. Cette méthode consiste à évaluer séparément chacun des actifs et des passifs (dettes et provisions pour risques et charges) de l’entreprise pour obtenir un « actif net » corrigé et réévalué, qui correspond à la valeur de la société selon cette méthode.
  • Les évaluations basées sur la rentabilité, qui consistent à estimer la valeur d’une entreprise en fonction de la rentabilité qu’elle dégage. Ces techniques sont complexes et elles se basent sur des prévisions (actualisation des flux de trésorerie futurs).
  • Les évaluations basées sur des indicateurs précis, possibles pour certaines activités. Ces évaluations consistent à calculer la valeur de l’entreprise en multipliant une donnée clé de l’activité par un montant déterminé. Par exemple, une entreprise éditrice de médias web peut être valorisée par rapport au nombre de pages vues, une entreprise de production par rapport à la quantité produite…
  • Les évaluations en fonction du marché, qui consiste à déterminer une valorisation en se basant sur le prix de cession de plusieurs entreprises de même activité actuellement en vente. L’objectif est de proposer un prix en cohérence avec l’état actuel du marché.

Même si ce dernier mode d’évaluation n’est pas retenu pour votre cession, il faut tout de même s’y intéresser.  La comparaison avec d’autres entreprises similaires actuellement en vente permet de s’imprégner de l’état actuel du marché de la transmission d’entreprise. Un prix de cession supérieur au prix moyen du marché risque d’intéresser peu d’acheteurs potentiels, voir aucun.

Ensuite, les valorisations calculées doivent être ajustées en tenant compte des facteurs jugés importants. Voici quelques exemples de facteurs pouvant impacter le prix de cession :

  • Un litige en cours peut réduire la valorisation,
  • Une clientèle fidèle et diversifiée peut augmenter la valorisation,
  • Un outil de production récent et de qualité peut augmenter la valorisation,
  • L’importance des relations du dirigeant sur l’activité peut réduire la valorisation,

Nous vous conseillons également d’échanger sur la valorisation de votre entreprise avec votre expert-comptable, votre avocat ou votre notaire. Des cabinets spécialisés en cession d’entreprise peuvent également intervenir sur cette problématique.

L’étude fiscale de la cession future de votre entreprise

En fonction de l’évaluation de votre entreprise et du prix de cession approximatif que vous espérez, vous pouvez calculer rapidement la plus-value que vous allez réaliser si la cession de votre entreprise aura abouti.

A partir du montant de la plus-value potentielle, il faut s’intéresser à la fiscalisation de l’opération de cession d’entreprise :

Sur ce point, nous vous conseillons de consulter votre expert-comptable ou un avocat fiscaliste avant la cession de votre entreprise. La fiscalité relative aux cessions d’entreprise est complexe et la législation constamment en mouvement. L’anticipation vous permettra d’optimiser fiscalement la cession.

Pour les cessions d’entreprise d’un montant important, il faut également penser à étudier votre situation future vis-à-vis de l’impôt sur la fortune.

L’établissement du bilan annuel ou d’une situation intermédiaire

Un acheteur potentiellement intéressé par la cession de votre entreprise vous réclamera rapidement les derniers états financiers (bilan et compte de résultat notamment).

Lorsque la clôture de votre exercice comptable est proche, il va falloir réaliser vos comptes annuels le plus rapidement possible afin d’être en mesure de présenter des états récents à un acheteur intéressé. En effet, un acheteur est intéressé par la situation financière actuelle.

Si vous êtes en cours d’exercice comptable, vous pouvez établir des comptes intermédiaires qui seront très appréciés pour tout acheteur intéressé.

La communication à propos de la cession de votre entreprise

La communication sur la cession de votre entreprise concerne à la fois la communication en interne (avec vos salariés) au sujet de la cession et la communication extérieure pour trouver le futur acquéreur de l’entreprise.

Dans tous les cas, les salariés doivent être préalablement informés du projet de cession, il s’agit d’un droit d’information obligatoire. Pour plus d’informations à ce sujet : le droit d’information préalable des salariés en cas de cession.

La communication avec les salariés doit être mûrement réfléchie, il faut les informer rapidement une fois que votre décision est prise, puis les tenir informés des processus en cours. Une opportunité est même possible car il n’est pas rare qu’un ou plusieurs salariés de l’entreprise se portent acquéreurs de l’entreprise.

La communication extérieure sur le projet de cession sert à trouver des acheteurs potentiels. Plusieurs stratégies plus ou moins confidentielles sont possibles : vous pouvez notamment en discuter avec des concurrents potentiellement intéressés pour vous racheter, diffuser l’information au sein de votre réseau professionnel, reprendre contact avec des personnes qui ont manifesté leur intérêt par le passé, contacter spontanément des personnes ou entreprises qui peuvent être intéressées, ou mandater un professionnel de la transmission pour vous trouver un acquéreur.

Préparer et anticiper les négociations sur la cession de l’entreprise

Pour réussir votre cession d’entreprise, il faut anticiper les négociations qui se dérouleront avec l’acheteur intéressé. Ainsi, les réponses aux principales questions que l’on peut vous poser doivent être travaillées.

La conduite du diagnostic que nous avons évoqué ci-dessus doit vous fournir des arguments pour justifier le prix de cession que vous demandez. S’il est établi en toute transparence, la réalisation de l’audit d’acquisition par l’acheteur ne soulèvera normalement pas de problèmes significatifs pouvant impacter négativement les négociations.

 

Consultez nos autres dossiers sur la transmission d’entreprise :

 


Pierre FACON – Webmaster du coin des entrepreneurs

Dirigeant de F.C.I.C, édition et gestion de sites sur la création et la gestion d’entreprise.
Conseiller en création d’entreprise.


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