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Passer de l’EURL à la SARL

Dans le cadre du développement de son entreprise, un entrepreneur qui a démarré en EURL peut être amené à accueillir un ou plusieurs nouveaux associés, ce qui conduit à passer de l’EURL à la SARL.

Contrairement à ce qu’on trouver sur internet, ce changement ne constitue pas une transformation de société car il s’agit de la même forme juridique.

Toutefois, passer de l’EURL à la SARL entraine plusieurs changements que nous allons analyser dans cet article.

passer de l'EURL à la SARL

1. Passer de l’EURL à la SARL : impact fiscal

En passant de l’EURL à la SARL, un premier changement est à noter au niveau du régime d’imposition des bénéfices de l’entreprise :

  • une EURL est par défaut soumise au régime des sociétés de personnes, c’est-à-dire que les bénéfices sont imposables directement au nom de l’associé unique,
  • alors qu’une SARL est par défaut soumise au régime des sociétés de capitaux, c’est-à-dire que les bénéfices sont imposables à l’impôt sur les sociétés.

Pour conserver le régime des sociétés de personnes, deux options sont possibles :

  • opter pour le régime de la SARL de famille, applicable pour une durée indéterminée,
  • ou opter temporairement (pendant 5 ans) pour le régime des sociétés de personnes.

2. Passer de l’EURL à la SARL : impact juridique

En effectuant ce changement, le fonctionnement des prises de décisions des associés sera différent : faisant auparavant l’objet d’une décision unilatérale de l’associé unique, il conviendra désormais de prendre les décisions collectivement.

Les règles relatives à la tenue des assemblées devront être appliquées : convocation, vote, conditions de majorité…

3. Passer de l’EURL à la SARL : impact social

Passer de l’EURL à la SARL peut avoir un impact au niveau du régime social de l’entrepreneur qui est la fois associé unique et gérant : s’il se retrouve avec la moitié ou moins des titres de l’entreprise et qu’il reste seul gérant, il passe du régime TNS au régime assimilé salarié.

Ce changement n’est pas sans conséquence : nécessité d’établir une fiche de paie, coût plus important à supporter pour l’entreprise…

Pour plus d’informations : passer du statut de dirigeant assimilé salarié au statut de TNS

4. Passer en SARL, un changement de fonctionnement

L’entrepreneur qui accueille de nouveaux associés va devoir se conformer au nouveau fonctionnement de la société. En fonction du pourcentage de titres détenus par les nouveaux entrants, plusieurs répercussions sont possibles :

  • si l’entrepreneur garde toutefois le contrôle total de l’entreprise, il est néanmoins tenu de respecter les règles dont bénéficient les associés minoritaires,
  • si l’entrepreneur reste majoritaire mais pas suffisamment pour décider en AGE (Assemblée Générale Extraordinaire), l’accord des autres associés est nécessaire pour toute décision entrainant un changement dans les statuts,
  • si l’entrepreneur n’est plus majoritaire, l’accord des autres associés est nécessaire pour toute décision du ressort de l’assemblée des associés. Dans ce cas là, l’entrepreneur ne contrôle plus son entreprise.

Passer de l’EURL à la SARL peut également se traduire par la nomination d’un second gérant, notamment quand un nouvel associé actif rejoint l’entrepreneur. Dans ce cas, une autre personne a désormais le pouvoir d’engager la société, ce qui peut-être un peu difficile au départ.

Ce changement a donc un impact considérable dans le fonctionnement de l’entreprise : désormais, il ne s’agit plus de « sa » propre société mais d’une société appartenant à plusieurs personnes.

 


Pierre FaconPierre FACON – Webmaster du coin des entrepreneurs

Dirigeant de F.C.I.C, édition et gestion de sites sur la création et la gestion d’entreprise.
Conseiller en création d’entreprise.


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