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Entreprise individuelle : comment passer en société (EURL ou SASU) ?

Dans le cadre du développement d’une entreprise, il peut être nécessaire de faire basculer sur une société (EURL ou SASU si l’entrepreneur reste seul maître à bord) une activité qui a été initialement exploitée par l’intermédiaire d’une entreprise individuelle.

Le coin des entrepreneurs vous explique comment passer d’une entreprise individuelle à une société (EURL ou SASU).

Comment passer une entreprise individuelle en société ?

Peut-on transformer une entreprise individuelle en société ?

Le passage d’une entreprise individuelle en société ne peut pas s’opérer par voie de transformation car il implique la constitution d’une nouvelle personne morale.

Il n’est donc pas possible de réaliser une transformation étant donné qu’aucune société n’existe, l’entreprise individuelle n’ayant pas de personnalité juridique distincte de celle de l’entrepreneur individuel.

Passer d’une entreprise individuelle à une société nécessite donc :

  1. de constituer une nouvelle société,
  2. de transmettre le fonds de commerce existant (qui appartient à l’entrepreneur individuel) à la nouvelle société.

Pour cette seconde opération, la transmission pourra s’opérer :

  • par voie d’apport de fonds de commerce (simultanément à la constitution),
  • ou par voie de cession de fonds de commerce.

La constitution d’une nouvelle société

Le passage de l’entreprise individuelle à la société implique de constituer une société. Deux choix s’offrent à l’entrepreneur individuel qui va continuer à travailler seul :

  • l’EURL, ou SARL à associé unique,
  • la SASU, ou SAS à associé unique.

Ces deux fiches techniques vous fournirons toutes les informations nécessaires sur leur création :

Par ailleurs, la constitution de société par voie d’apport de fonds de commerce ou par achat de fonds de commerce implique plusieurs formalités particulières :

  • En cas d’achat d’un fonds de commerce : la copie de l’acte d’achat enregistré aux impôts et de l’annonce légale publiant la vente ou de son attestation de parution doivent être fournies avec le dossier de création.
  • En cas d’apport d’un fonds de commerce : la copie de l’acte d’apport enregistré aux impôts, et de l’annonce légale publiant l’apport ou de son attestation de parution doivent être fournies avec le dossier de création.

L’entrepreneur individuel peut également envisager de s’associer avec d’autres personnes dans la future société. Il pourra alors constituer une SARL ou une SAS, mais également une SNC, une société civile, une SA…

La transmission d’une fonds de commerce à la société

Comme nous l’avons précisé, la transmission peut s’opérer de deux manières différentes : par apport ou par cession.

L’apport du fonds de commerce à la société

L’entrepreneur peut transmettre son fonds de commerce par voie d’apport en nature à la nouvelle société, c’est-à-dire :

  • que le fonds de commerce lié à l’entreprise individuelle est transmis à la nouvelle société,
  • que la valeur du fonds de commerce apporté entre dans le capital social,
  • et que l’entrepreneur reçoit des titres de la nouvelle société en contrepartie.

En retenant l’apport, l’entrepreneur reçoit des titres (parts sociales pour les EURL et actions pour les SASU).

Il conviendra, sauf rares exceptions, de nommer un commissaire aux apports qui sera chargé d’établir un rapport sur l’évaluation du fonds de commerce.

L’établissement d’un acte d’apport et la réalisation de formalités de publicité sont obligatoires pour ce type d’opération.

Ce mécanisme peut être intéressant lorsque l’entrepreneur individuel envisage de s’associer avec d’autres personnes. La valeur de l’apport du fonds de commerce réalisé lui permet de peser d’avantage au capital de la nouvelle société.

Pour plus d’informations : l’apport d’un fonds de commerce.

La cession du fonds de commerce à la société

Plutôt que transmettre le fonds par voie d’apport en nature, l’entrepreneur peut également céder son fonds de commerce à la nouvelle société. Un emprunt servant à financer l’acquisition est alors contracté sur la nouvelle société, qui versera ensuite l’argent à l’entrepreneur à l’occasion de la cession.

En retenant la cession, l’entrepreneur reçoit de l’argent et/ou obtient une créance sur la société.

L’établissement d’un acte de cession de fonds de commerce et la réalisation de formalités de publicité sont obligatoires.

L’entrepreneur sera quant à lui imposé personnellement sur l’éventuelle plus-value qu’il réaliser à l’occasion de la cession.

Pour plus d’informations sur les formalités à effectuer : l’achat d’un fonds de commerce.

Ce mécanisme est intéressant lorsque l’entrepreneur individuel envisage de créer une société unipersonnelle. Peu import l’apport réalisé, il détient 100% des droits, et la cession lui permet de récupérer de l’argent.

Existe-t-il d’autres solutions pour passer en société ?

Le point essentiel du passage d’une entreprise individuelle à une société concerne le traitement du fonds de commerce existant. En entreprise individuelle, le fonds de commerce appartient à l’entrepreneur individuel en personne alors qu’en société, le fonds de commerce appartient à la personne morale et non pas à l’associé unique.

On ne peut donc pas créer une société pour exploiter un fonds de commerce issu d’une entreprise individuelle sans que celui-ci ne soit transmis à la société.

Dans la pratique, nombreux sont les auto-entrepreneurs et micro-entrepreneurs qui créent une société suite à un dépassement de seuil sans se soucier du sort du fonds de commerce, ce qui n’est pas sans risques.

L’entrepreneur pourrait aussi envisager de mettre en place un contrat de location-gérance avec la nouvelle société. Toutefois, cette technique est plutôt utilisée dans le cadre d’un projet de cession de fonds de commerce à un tiers, la période de location constituant une phase de test pour le repreneur.

 


Pierre FACON – Webmaster du coin des entrepreneurs

Dirigeant de F.C.I.C, édition et gestion de sites sur la création et la gestion d’entreprise.
Conseiller en création d’entreprise


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