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Les parts sociales de SARL / EURL

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Dans les SARL, ainsi que les EURL en présence d’un associé unique, les parts sociales sont les titres qui représentent le capital social. Elles sont réparties entre les associés de la SARL et leurs confèrent des droits patrimoniaux et extra-patrimoniaux.

Le coin des entrepreneurs vous explique dans ce dossier ceux que sont les parts sociales de SARL et comment elles fonctionnement (valeur, droits, obligations, transmission).

Les parts sociales de SARL et d'EURL

Les parts sociales de SARL (ou EURL) : qu’est que c’est ?

Les parts sociales constituent les titres représentatifs du capital social des SARL (ou EURL en présence d’un associé unique). Physiquement, les parts sociales ne sont pas matérialisées.

Le capital social d’une SARL est divisé en parts sociales ayant toute la même valeur nominale. La répartition des parts sociales entre les associés figure dans les statuts de la SARL, qui doivent être mis à jour à l’occasion de chaque cession de parts sociales ou de chaque création de nouveaux titres.

C’est le propriétaire des parts sociales qui détient la qualité d’associé de la SARL et qui jouit des prérogatives attachés à cette qualité (droit d’information, droit de vote, droit aux dividendes…). Toutefois, les parts sociales peuvent faire l’objet d’un usufruit, être aliénés ou donnés en gage.

La valeur nominale des parts sociales de SARL (ou EURL)

La loi ne prévoit pas de valeur nominale minimale pour les parts sociales de SARL, ni de valeur maximale. Les associés fixent librement la valeur nominale des parts sociales. Le plus souvent, celle-ci est mentionnée dans les statuts de la SARL mais ce n’est pas obligatoire. Elle doit être fixée en euros (avec les centimes d’euros si nécessaire).

Toutes les parts sociales d’une SARL doivent avoir la même valeur nominale. Celle-ci ne représente pas la valeur réelle de la part sociale, qui est appréciée par rapport à la valeur de la SARL à un instant T.

Exemple : Si une SARL a un capital social de 100 000 euros divisé en 1 000 parts sociales, la valeur nominale de chaque part sociale est égale à 100 euros. Toutefois, chaque part sociale peut avoir un valeur réelle supérieure ou inférieure à cette valeur nominale, suivant la valeur de la société.

Les apports en industrie, qui ne concourent pas à la formation du capital social, donnent lieu à l’attribution de parts sociales spécifiques sans valeur nominale.

Les modalités de libération des parts sociales en SARL

En SARL, les modalités de libération des parts sociales sont les suivantes :

  • Souscription par apport en nature : les parts sociales souscrites au moyen d’apports en nature sont libérées intégralement et immédiatement ;
  • Souscription par apport en numéraire lors de la constitution : les parts sociales souscrites au moyen d’apports en numéraire sont libérées pour au moins un cinquième de leur valeur nominale lors de la souscription. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois dans les 5 ans suivant l’immatriculation de la SARL ;
  • Souscription par apport en numéraire lors d’une augmentation de capital : les parts sociales souscrites au moyen d’apports en numéraire sont libérées pour au moins un quart de leur valeur nominale lors de la souscription. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois dans les 5 ans suivant le jour de l’augmentation de capital.

Les droits attachés aux parts sociales de SARL (ou EURL)

Les parts sociales de SARL confèrent plusieurs droits aux associés titulaires. Ces droits sont patrimoniaux, c’est-à-dire avoir une valeur pécuniaire, et également extra-patrimoniaux.

Les droits patrimoniaux attachés aux parts sociales

L’associé a droit aux bénéfices sociaux, en proportion de sa participation au capital social.

Il a également droit au remboursement de ses apports en capital social et au boni de liquidation.

Les droits extra-patrimoniaux attachés aux parts sociales

Tout d’abord, l’associé peut participer aux assemblées et exercer son droit de vote.

Il dispose d’un droit d’information préalable à toute décision collective, ainsi que d’un droit d’information permanent (communication des comptes annuels, des rapports soumis aux assemblées et des procès-verbaux d’assemblée relatifs aux trois derniers exercices).

A tout moment, chaque associé de SARL peut obtenir au siège social la délivrance d’une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes, doit y être annexé. Pour cette délivrance, la SARL ne peut exiger le paiement d’un montant supérieur à 30 centimes d’euro.

Ensuite, le titulaire des parts sociales peut poser des questions, par écrit et deux fois par an, au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation. Il peut également demander une expertise de gestion lorsqu’il représente au moins 10% du capital social. Lorsque la demande est effectuée par plusieurs associés, leurs participations sont regroupées pour vérifier l’atteinte de ce seuil.

Enfin, l’associé peut exercer des actions en justice, comme demander la révocation du gérant par exemple.

Les droits attachés aux parts sociales faisant l’objet d’un usufruit

Lorsque des parts sociales font l’objet d’un usufruit, voici les règles applicables en principe :

  • l’usufruitier a droit aux distributions de bénéfices, il exerce dont le droit de vote lors de la décision d’affectation du résultat ;
  • le nu-propriétaire a quant à lui droit au remboursement de ses apports, aux distributions des réserves ainsi qu’au boni de liquidation. Il exerce le droit de vote à l’occasion de toutes les décisions collectives autres que celles relatives à l’affectation du résultat.

Les obligations attachées aux parts sociales de SARL

Tout d’abord, les associés sont tenus de libérer les apports convenus pour souscrire aux parts sociales dans les conditions qui ont été prévues.

A l’égard des tiers, les associés ne sont tenus du passif social que dans la limite du montant de leurs apportsToutefois, cette limite peut être dépassée dans les certains cas précis, notamment lorsqu’un associé se porte caution ou lorsqu’ils sont gérants (de droit ou de fait) et qu’ils ont commis des fautes.

La cession des parts sociales de SARL (ou EURL)

Les cessions de parts sociales de SARL doivent être matérialisées par un acte de cession écrit devant être enregistré aux impôts.

Au préalable, une procédure d’agrément prévue par la loi est obligatoire. Le dispositif légalement prévu ne peut être remis en cause par les statuts de la SARL, il peut par contre être étendu et avoir des conditions renforcées.

Dans le cadre d’une EURL, la procédure d’agrément est sans objet étant donné que la société ne compte qu’un seul associé.

Ces sujets vous sont présentés en détail dans ce dossier : les cessions de parts sociales de SARL.

 


Pierre FACON – Webmaster du coin des entrepreneurs

Dirigeant de F.C.I.C, édition et gestion de sites sur la création et la gestion d’entreprise.
Conseiller en création d’entreprise.


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