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Les partenaires d’une opération de LBO

Après l’article « transmettre son entreprise par LBO : l’entreprise est-elle prête ?« , voici la seconde partie sur le LBO rédigée par notre partenaire SEVENSTONES, cabinet de conseil en fusion acquisition dédiée aux entrepreneurs-dirigeants de PME.

Vous êtes fermement décidé à vous lancer dans une opération de transmission de votre entreprise, requérant un mécanisme de type LBO et vous avez validé la capacité de l’entreprise et de son management à y faire face avec succès. L’étape suivante sera de vous entourer des professionnels les mieux qualifiés pour mener cette aventure à bien.

Nous présenterons ici les quatre types d’intervenants qui vont intervenir dans cette opération: les conseils en fusion et acquisition, les conseils juridiques, les investisseurs, et les banques. Avant de les aborder individuellement, nous pouvons déjà souligner les critères fondamentaux qu’il convient de prendre en compte dans le choix de ces interlocuteurs.

1. Comment choisir les intervenants pour une opération de  LBO ?

La confiance entre les parties peut sembler un élément évident, voire banal, c’est pourtant une composante déterminante du bon déroulement des opérations. En ce qui concerne vos conseils, ils « partageront » votre vie pendant plusieurs mois, et vous serez certainement amenés à traverser ensemble des moments très stimulants, mais aussi des étapes difficiles, voire des crises, au cours du déroulement de l’opération.

Il est donc indispensable que vous n’ayez pas de doutes sur leur capacité à vous soutenir et à surmonter les obstacles possibles. La qualité d’écoute, la disponibilité, la fluidité des échanges sont essentiels. Si on peut y rajouter l’enthousiasme et la créativité dans les solutions proposées en cas de blocages, les relations qui se nouent entre entrepreneurs et conseils sont d’une qualité rare et durable !

Concernant les investisseurs et les banquiers, cette confiance réciproque est d’autant plus capitale qu’ils choisissent de lier leur sort à celui de votre entreprise pour plusieurs années, et que vous devez vous-même être convaincu qu’ils prendront soin de ne pas dénaturer ce qui fait la force et l’identité de la société.

Au-delà des affinités personnelles qu’on ne saurait négliger, le ciment de cette confiance est l’expertise propre de chacune des parties. Il y a un véritable travail à effectuer en amont pour définir précisément vos besoins.

En effet, il existe de nombreux professionnels qualifiés dans leur domaines respectifs, mais l’important est d’être en face de spécialistes. Ainsi :

  • si votre entreprise produit une technologie de pointe, vous rechercherez un fonds dont l’expertise en technologie et l’expérience de l’investissement dans ce secteur, leur donne une excellente compréhension des problématiques associées ;
  • si votre entreprise a son siège à l’étranger et nécessite une transformation complexe, vous ferez appel à un cabinet aussi compétent en fiscalité qu’en droit des affaires;
  • si vous prévoyez un conflit entre actionnaires à l’occasion de l’opération, vous vous adresserez à des conseils en fusion et acquisition rôdés à la médiation actionnariale.

Chaque opération est unique, et le choix des intervenants devra donc se faire en conséquence. Prenez le temps d’en rencontrer quelques-uns avant d’arrêter votre décision.

Le troisième élément qui conduira le plus sûrement la transmission de votre entreprise au succès est l’intérêt conjoint des parties. Les conseils n’ont pas le droit d’intervenir dans des dossiers où ils sont en conflits d’intérêts. Même si une partie significative de leurs honoraires est conditionnée par le succès de l’opération, ils doivent être le garant permanent de l’adéquation du montage proposé aux besoins et attentes de leur client, en assumant le risque que l’opération ne se fasse pas.

Du côté de l’investisseur et du banquier, c’est la question qu’il faut toujours avoir en tête, concernant non seulement la réalisation de l’opération, mais surtout le destin de la société dans les années suivantes et à terme les conditions de sortie.

L’une des raisons de l’essor des opérations de type LBO depuis leur apparition est lié à la convergence des intérêts pour l’acheteur, le vendeur, l’investisseur et le banquier, qui recueillent chacun les fruits du succès si l’opération réussit et qu’elle est bien calibrée en amont.

Arrêtons-nous quelques instants sur les différentes parties prenantes à l’opération de LBO.

2. Les conseils en fusion et acquisition

Ce seront sans doute les intervenants que vous rencontrerez le plus en amont. Au delà de leur rôle d’intermédiation et de recherche de contreparties (investisseurs, banquiers), leur prestation recouvre de nombreux aspects et doit présenter une forte valeur ajoutée.

Quel que soit le contexte de l’opération, vous rechercherez l’excellence en ingénierie financière. Tout aussi fondamentale est l’expérience passée de votre conseil : la typologie d’opérations auxquelles il a participé, sa connaissance du secteur, sa capacité à mobiliser son réseau sont autant d’atouts.

La technicité et l’expérience ne doivent pas faire oublier la méthode  et l’état d’esprit qui prévalent à votre collaboration : assurez-vous que votre conseil sera disponible et réactif tout au long de l’opération, et que son mode de fonctionnement vous correspond et que vous vous sentez à l’aise pour lui confier vos projets et vos éventuels états d’âme au cours de sa mise en œuvre. Son rôle est de vous décharger le plus possible pour vous économiser temps et énergie au cours de  ce processus souvent chronophage et générateur de stress.

3. Les conseils juridiques

Dans un premier temps, cet intervenant est discret et intervient ponctuellement. Plus l’opération approche de sa réalisation, plus il sera sollicité, jusqu’à devenir omniprésent dans la dernière ligne droite. Il est important, et cela vaut aussi vis-à-vis de vos conseils financiers, de ne pas être « otages » de la technicité de vos conseils : à chaque étape, posez toutes les questions nécessaires à votre bonne compréhension et à votre confort !

Une tentation fréquente est de faire appel à un avocat que l’on connait personnellement depuis des années. Cette perspective apporte une familiarité rassurante, mais il faut  toujours s’assurer qu’il maîtrise la technique propre à ces opérations, ou qu’il va s’associer aux services d’un cabinet spécialisé dans le type d’opération pour vous accompagner.

4. Les investisseurs

Pour bien choisir un investisseur, il est important de bien le connaître. Chaque fonds, chaque investisseur, a ses propres critères d’investissement, en matière de typologie, de taille, de durée et de rentabilité exigée. S’il n’est pas obligatoire de retenir un fonds spécialisé dans votre secteur d’activité, assurez-vous toujours qu’il détienne des participations  lui assurant une bonne compréhension de votre société. La connaissance d’un secteur est très importante si la société envisage de réaliser de la croissance externe dans le futur.

Avant de se rapprocher, il convient de tester la « compatibilité culturelle » : chaque investisseur a sa manière propre d’envisager la gestion de l’entreprise : certains exigeront un reporting hebdomadaire, ou introduiront leurs process « maison », ou encore imposeront leur propre équipe dirigeante. D’autres pratiqueront une gestion plus informelle, avec un minimum de changements. Une bonne règle pour juger de la pertinence de leur démarche est de se poser chaque fois la question : « en sacrifiant telle liberté, ou en bouleversant telle habitude, quel bénéfice l’entreprise pourra-t-elle en tirer? »

Une des meilleures manières de se forger une opinion (et un bon investisseur vous invitera toujours à le faire) est de contacter d’autres entrepreneurs qui ont collaboré ou collaborent avec ce fonds pour recueillir leur sentiment et le fruit de leurs expériences.

5. Les banques

Le choix  de la banque sera motivé en premier lieu par le taux du prêt, et le montant des commissions. Ici encore, il est recommandé de mettre plusieurs intervenants en concurrence pour s’assurer des meilleurs résultats et trouver le ou les banquiers qui peuvent répondre plus globalement aux besoins de l’entreprise (suivi des flux, gestion des opérations en cas de filiales étrangères…)

Il est également fondamental de bien étudier les « covenants » bancaires, et de modéliser aussi précisément que possible la capacité de la société à les respecter, et  d’évaluer les conséquences si elle n’en était pas capable. A l’inverse, il est utile d’obtenir des conditions favorables en cas de remboursement anticipé.

Ici aussi le principe de la convergence des intérêts et de la connaissance mutuelle joue favorablement. Un banquier avec lequel vous avez établi une relation de confiance sera sans doute disposé à vous laisser un peu de marge si vous ne pouvez pas respecter strictement les covenants.

 

Et qu’en est-il des acheteurs et managers ? Notre dernier article leur sera consacré, ainsi qu’à la manière d’aborder les négociations avec ceux-ci.

 

A lire également sur notre dossier spécial LBO :

 


Article rédigé par Elodie Le Gendre et Mathieu Lambron, membre du cabinet Sevenstones.

Sevenstones est une société de conseil en fusion acquisition dédiée aux entrepreneurs-dirigeants de PME, dont l’expertise s’incarne autour de 2 axes :

– L’expertise en fusion et acquisitions ;

– Le conseil opérationnel aux dirigeants.


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