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La lettre d’intention dans le cadre d’un rachat d’entreprise

Dans le cadre d’un rachat d’entreprise, la lettre d’intention est un document qui formalise par écrit la volonté de son auteur d’engager ou de poursuivre les négociations au sujet du rachat de l’entreprise afin d’aboutir à un accord concernant la cession.

Même si la lettre d’intention ne constitue pas un engagement des parties concernant la vente de l’entreprise, il s’agit tout de même d’un document qui peut être utile dans le cadre d’un rachat d’entreprise.

La lettre d'intention dans le cadre d'un rachat d'entreprise

Quelle est l’utilité de la lettre d’intention ?

Après les premiers pourparlers au sujet d’un rachat d’entreprise, l’acquéreur a souvent besoin de temps afin d’approfondir sa réflexion, et d’accéder à des informations sensibles concernant l’entreprise pour prendre sa décision en toute connaissance de cause.

La lettre d’intention permet de formaliser la volonté de négocier au sujet du rachat de l’entreprise, et d’encadrer la démarche. Ce document concerne le cédant et l’acquéreur potentiel, il vise notamment :

  • à faire avancer l’opération et à engager les parties à mener au mieux les discussions pour essayer de parvenir à un accord,
  • à protéger les informations sensibles de l’entreprise, en obligeant l’acquéreur potentiel à une obligation de confidentialité,
  • à sécuriser la démarche de l’acquéreur, en imposant au cédant une exclusivité dans les négociations (il ne pourra donc pas négocier la cession avec d’autres personnes pendant une période définie).

Quelles sont les limites de la lettre d’intention ?

La lettre d’intention ne constitue pas un engagement des parties sur le rachat de l’entreprise. Une lettre d’intention peut donc aboutir à un accord sur le rachat de l’entreprise ou à une interruption des négociations.

Lorsque le cédant accorde une exclusivité pour négocier le rachat à un acquéreur potentiel pendant une certaine durée et que celle-ci n’aboutit pas, il perdra du temps dans la cession de son entreprise et loupera peut-être, entre temps, d’autres acquéreurs.

De plus, elle a une force obligatoire relativement faible. Le destinataire de la lettre d’intention pourra seulement engager la responsabilité délictuelle de son auteur lorsque ce dernier négocie de mauvaise foi ou rompt brutalement celle-ci.

La lettre d’intention est-elle obligatoire ?

La rédaction d’une lettre d’intention n’est pas obligatoire dans le cadre d’un rachat d’entreprise. Il se peut très bien que l’acquéreur et le cédant s’accordent rapidement sur les termes du rachat d’entreprise et concluent directement la vente ou un protocole d’accord.

Elle peut être utile lorsque les pourparlers avancent, notamment pour protéger les informations sensibles concernant l’entreprise.

Comment est rédigée la lettre d’intention ?

Le contenu d’une lettre d’intention dépend de la volonté des parties, il ne s’agit pas d’un document juridique dont le contenu est encadré par la loi. La rédaction d’une lettre d’intention doit être effectuée par écrit et il est conseillé de se faire assister par un professionnel.

Voici plusieurs éléments qui peuvent figurer dans une lettre d’intention :

  • l’objet des négociations,
  • l’identification des parties,
  • la durée et le calendrier des négociations,
  • l’obligation de négocier de bonne foi.

Ensuite, en fonction des besoins, il est possible d’y intégrer :

  • une fourchette de prix de cession, qui constitue le point essentiel des négociations,
  • les modalités de la cession,
  • une clause de confidentialité afin de préserver les informations sensibles de l’entreprise dont l’acquéreur prendra connaissance,
  • une clause d’exclusivité afin d’engager le cédant à ne négocier la vente qu’avec l’acquéreur désigné.

Lorsque le cédant octroie à l’acquéreur potentiel une exclusivité pour négocier le rachat de l’entreprise, il ne faut pas oublier d’en limiter la durée de validité dans la lettre d’intention. Cette exclusivité est généralement accordée lorsque les pourparlers sont bien avancés et que l’acquéreur potentiel présente les garanties nécessaires.

Quelles différences entre une lettre d’intention et un protocole d’accord ?

Le protocole d’accord est un acte écrit qui permet de fixer les conditions de la négociation entre les parties. A travers ce document, le vendeur et l’acquéreur s’engagent sur « la chose » dont la vente est envisagée, le prix et les conditions de paiement. Le protocole d’accord est donc un acte qui engage l’acquéreur et le cédant sur la vente de l’entreprise.

La lettre d’intention, quant à elle, n’engage pas l’acquéreur et le cédant sur la vente de l’entreprise. Elle sert à formaliser la volonté des parties à parvenir à un accord au sujet du rachat de l’entreprise, mais ne contient aucun engagement quant à l’issue de l’opération.

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Pierre FACON – Webmaster du coin des entrepreneurs

Dirigeant de F.C.I.C, édition et gestion de sites sur la création et la gestion d’entreprise.
Conseiller en création d’entreprise.


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