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Rachat d’entreprise : le protocole d’accord

Le protocole d’accord est utilisé dans le but de formaliser par écrit les accords convenus entre le vendeur et le repreneur. C’est un document très important qui constitue un engagement pour les 2 parties.

Cet article vous présente le contenu du protocole d’accord et son utilité dans le cadre d’un rachat d’entreprise.

Le protocole d'accord entre le cédant et l'acquéreur

Qu’est-ce qu’un protocole d’accord ?

Le protocole d’accord peut être défini comme l’acte écrit entre un vendeur et un acquéreur visant à formaliser l’ensemble des accords convenus entre eux au sujet des termes et conditions de la cession envisagée.

Il s’agit d’un acte écrit qui engage irrévocablement les parties sur les conditions qui y sont inscrites, excepté le cas où une condition suspensive vient à prendre effet.

Que contient le protocole d’accord ?

Le protocole d’accord contient normalement les informations suivantes :

  1. identification du vendeur et du repreneur,
  2. présentation de l’entreprise, de son activité, du contexte de la vente et informations clés (forme juridique, composition du capital social…)
  3. modalités de réalisation de la vente de l’entreprise : date de vente prévue, prix convenu, calendrier, modalités de paiement…
  4. les éventuelles conditions suspensives, il est par exemple fréquent de conditionner la réalisation de la vente à l’obtention d’un financement ou au renouvellement de certains contrats importants,
  5. garantie d’actif et de passif,
  6. clauses spécifiques liées à l’opération de vente, comme par exemple : le sort des comptes courants d’associé, accompagnement temporaire du cédant, renouvellement de contrats et tout autre engagement lié à la reprise de l’entreprise?
  7. clauses spécifiques visant le vendeur : clause de non-concurrence ou accompagnement du cédant par exemple.
  8. les modalités de résolution des conflits : tribunal compétent ou arbitrage.

Ensuite, plusieurs documents sont fréquemment annexés au protocole d’accord : états financiers, baux commerciaux, états des garanties…

Quelle est l’utilité du protocole d’accord ?

Le protocole d’accord est un acte écrit qui permet de fixer les conditions de la négociation entre les parties. En l’occurence, le vendeur et l’acquéreur sont notamment engagés sur « la chose » dont la vente est envisagée, le prix et les conditions de paiement inscrits dans le protocole d’accord.

La rédaction et la signature du protocole d’accord permettent donc de formaliser les accords issus des négociations.

Conseil : devant l’importance de ce document, il est conseillé de se faire accompagner par un professionnel (un juriste ou un avocat de préférence).

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Pierre FaconPierre FACON – Webmaster du coin des entrepreneurs

Dirigeant de F.C.I.C, édition et gestion de sites sur la création et la gestion d’entreprise.
Conseiller en création d’entreprise.


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