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Le passage en société

Pour diverses raisons, et notamment lorsque l’activité de l’entreprise connait un développement conséquent avec en parallèle une croissance de ses bénéfices, ou lorsque l’entreprise souhaite accueillir un nouvel associé, une entreprise individuelle peut être transformé en société.

Il existe deux techniques différentes pour pouvoir transformer une entreprise individuelle en société, à savoir :

  • En apportant à une société nouvellement créée le fonds de commerce, en tant qu’apport en capital ;
  • En cédant le fonds de commerce à une société créée à cet effet ;

1. Les motivations de la transformation en société

La transformation peut tout d’abord être réalisée dans le souci de séparer le patrimoine personnel du patrimoine professionnel, et de limiter par la même occasion la responsabilité  du chef d’entreprise.

Ensuite, comme cité ci-dessus, la transformation en société d’une entreprise individuelle en société est une étape quasi obligatoire dans la phase de développement d’une entreprise. Cela permettra en effet d’accueillir de nouveaux associés, de pouvoir bénéficier du régime de l’impôt sur les sociétés et d’éviter de ce fait de supporter, personnellement qui plus est, la tranche supérieur de l’impôt sur le revenu. C’est également un choix qui permettra de faciliter l’autofinancement de l’entreprise, et donc d’améliorer les capacités d’investissement.

De plus, il ne faut pas négliger l’impact de la forme juridique et du capital social de la société vis-à-vis des principaux partenaires de l’entreprise.

La mise en société aura pour conséquence de doter l’entreprise d’un capital social,  qui sera divisé en parts sociales ou en actions. Il sera donc à présent possible de céder une partie de sa participation, de faire entrer progressivement une personne dans le capital, un héritier ou un repreneur par exemple.

Enfin, cela peut permettre au chef d’entreprise de modifier sa base d’imposition aux cotisations sociales obligatoires. Calculées sur le bénéfice imposable (auquel sont réintégrées les rémunérations de l’exploitant), l’exercice sous certaines formes de sociétés (SARL notamment) aura comme incidence de réduire cette base aux seules rémunérations versées par la société.

D’autres formes sociales permettront de bénéficier de statut de dirigeant salarié, c’est le cas en SAS et en SA. La forme sociétale permettra également au chef d’entreprise de scinder deux types de revenus : la rémunération et les dividendes, ces derniers n’étant pas soumis aux cotisations sociales et pouvant faire l’objet d’un prélèvement libératoire d’impôt sur le revenu de 18%.

2. Transformation par apport du fonds de commerce

Il s’agit ici d’apporter la totalité du fonds de commerce en capital dans la nouvelle société et de donner, en contrepartie, des titres à l’ex-entrepreneur individuel. Dans certains cas, l’intervention d’un commissaire aux comptes est obligatoire.

Concernant les droits d’enregistrement  grevant l’apport du fonds de commerce, dus par la société, ils sont égaux à :

  • 0% jusqu’à 23 000 euros ;
  • 3% entre 23 000 euros et 200 000 euros ;
  • 5% au-delà de 200 000 euros.

Ceux-ci ne sont néanmoins pas dus lorsque l’apporteur s’engage à conserver les titres reçus pendant trois ans au moins. Un droit fixe est exigible au cas où il y aurait des biens immobiliers. Les éventuelles marchandises neuves apportées à la société sont soumise à la TVA.

L’apport du fonds de commerce en société entraîne cessation d’activité, et donc exigibilité de toutes les impositions en découlant. Au niveau de la plus-value, normalement imposable, l’article 151 octies du CGI permet à l’apporteur de ne pas supporter tout de suite l’imposition immédiate :

  • Les plus-values constatées sur les éléments amortissables, le matériel par exemple, sont étalées sur une durée de 5 ans. C’est la société, et non l’apporteur, qui sera imposé sur la quote-part de plus-value réintégrée annuellement ;
  • Les plus-values sur les éléments non-amortissables bénéficient du sursis d’imposition, jusqu’au jour ou l’apporteur cédera ses titres.

3. Transformation par cession du fonds de commerce

L’entrepreneur individuel cède ici son fonds de commerce à la société qu’il a préalablement créée. Son apport ne sera en revanche pas rémunéré par des titres mais fera l’objet du paiement d’un prix en contrepartie. La créance peut être réglée immédiatement ou pas, selon le choix du chef d’entreprise ainsi que les possibilités de la société bénéficiaire de l’apport. Une inscription de la créance en compte courant d’associé peut donc être constatée en comptabilité.

Il existe des similitudes fiscales avec la transformation par apport de fonds de commerce, notamment concernant les droits d’enregistrement à la charge de l’acquéreur, qui respectent le même barème que celui qui a été exposé ci-dessus.

Au niveau de l’imposition de la plus-value réalisée par l’acquéreur, il existe des régimes fiscaux qui lui permettront de bénéficier d’une exonération totale ou partielle de l’impôt du, à savoir :

4. Autre procédé : La location-gérance

Enfin, un autre procédé permet d’exercer l’activité, initialement exploitée sous le statut d’entrepreneur individuel, par le biais d’une société. Il s’agit de conclure un contrat de location-gérance entre la société et l’entrepreneur en nom propre.

Pour plus d’informations sur ce mécanisme, vous pouvez consulter notre article sur la location-gérance de fonds de commerce.

Pierre F.
Administrateur du coin des entrepreneurs
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