Index » La création d'entreprise » Formes juridiques » SA » Le conseil de surveillance

Le conseil de surveillance

Le conseil de surveillance contrôle la gestion du directoire et possède d’autres mission au sein de la SA. Il est composé, comme le conseil d’administration, de 3 à 18 membres (exceptionnellement, ce maximum peut être de vingt-quatre en cas de fusion, pendant une période de trois ans).  Aucun membre du directoire ne peut être membre du conseil de surveillance.

1. Conditions pour être nommé membre du conseil de surveillance :

La plupart des règles applicables au conseil d’administration s’applique également au conseil de surveillance. Il n’est pas obligatoire d’être actionnaire pour être membre du conseil, néanmoins, une clause statutaire peut fixer un nombre minimum d’actions à posséder pour pouvoir être membre du conseil.

Tout d’abord, toute personne (physique ou morale) peut être nommée membre du conseil de surveillance, la personne morale devant alors nommé un représentant permanent pour occuper le poste. Un mineur ne peut pas être nommé administrateur, et une limite d’âge est prévue par la loi : 70 ans, sauf clause contraire des statuts.

Il existe également des cas d’incompatibilité. Une personne interdite d’activité commerciale ne peut pas être nommée membre du conseil. De plus, il existe ensuite des incompatibilités « spéciales » : Les commissaires aux comptes, les avocats, les notaires peuvent, sous certaines conditions à respecter sous peine de sanctions, occuper le poste de membre du conseil de surveillance.

Enfin, toute personne physique ne peut pas exercer, simultanément, plus de 5 mandats d’administrateur, de membre du conseil de surveillance, de directeur général, de membre du directoire ou de directeur général unique  dans des sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire français.

Deux exceptions sont prévues par la loi :

  • L’une concernant les mandats de membre du conseil de surveillance exercés dans les sociétés contrôlées (seul le mandat exercé dans la société mère est comptabilisé)
  • et l’autre concernant les mandats exercés dans les sociétés sœurs non cotées (les mandats exercés dans des sociétés non cotées contrôlées par une même société, dans laquelle la personne en question n’est pas membre du conseil de surveillance, sont décomptés par un seul mandat à condition que les mandats exercés à ce titre n’excèdent pas le nombre de 5).

Les premiers membres du conseil de surveillance sont nommés dans les statuts pour une durée de 3 ans maximum. Ensuite, ceux-ci sont désignés par l’assemblée générale ordinaire, et la durée de leur mandat ne peut pas excéder 6 ans. L’élection doit être prévue, sous peine de nullité, à l’ordre du jour. Sauf disposition contraire des statuts, les membres sont rééligibles.

En cas de décès ou de démission d’un membre du conseil de surveillance, des règles spéciales de cooptation s’appliquent.

2. Cumul des fonctions de membre du conseil de surveillance et de salarié

Un salarié peut valablement devenir membre du conseil de surveillance et cela est également valable dans le sens inverse. Il doit correspondre à un emploi effectif (fonctions distinctes de celles exercées au titre de membre du conseil, lien de subordination envers la société, rémunération distincte) et le nombre de membre du conseil de surveillance également salarié ne doit pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction.

3. La cessation des fonctions de membre du conseil de surveillance :

Premièrement, les membres du conseil de surveillance sont révocables à tout moment par l’assemblée générale ordinaire, c’est ce que l’on appelle la révocation ad nutum. La révocation n’a pas à être inscrite à l’ordre du jour pour pouvoir être décidée. En principe, aucune indemnité ni dommages et intérêts ne sont dus à l’administrateur révoqué.

Ensuite, tout membre du conseil peut démissionner de son poste, sans préavis et sans avoir à se justifier. Il peut néanmoins être condamné à verser des dommages et intérêts au cas où ce dernier pose sa démission dans l’intention de perturber à la société.

Enfin, les fonctions de membre du conseil de surveillance cessent lorsque le mandat de ce dernier n’est pas renouvelé, en cas de dépassement de la limite d’âge, en cas de décès de ce dernier, en cas de transformation de la société, en cas de dissolution de la société dans lequel il exerce son mandat ou encore lorsqu’un cas d’incompatibilité ou d’interdiction survient.

4. La rémunération des membres du conseil de surveillance

La rémunération des membres du conseil de surveillance est constituée de jetons de présence, dont le montant est fixé par l’assemblée générale et ensuite réparti par le conseil de surveillance entre ses membres. Ces revenus sont imposables dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers. Le membre du conseil ne bénéficie d’aucune protection sociale.

5. La présidence du conseil de surveillance

Un président et un vice-président sont élus par le conseil de surveillance lui-même. Seules des personnes physiques peuvent exercées ces fonctions et la durée du mandat est calquée sur celle de membre du conseil de surveillance. Le président est tenu de convoquer le conseil de surveillance et de diriger les débats. Son pouvoir est donc plus limité que celui accordé au président du conseil d’administration.

6. Les pouvoirs du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance est tenu de contrôler la gestion du directoire. De plus, il opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns. Un rapport doit lui être présenté trimestriellement par le directoire sur la bonne marche de la société. Il vérifie et contrôle les comptes annuels et le rapport de gestion et présente à l’assemblée générale ses observations sur ces documents.

Ensuite, le conseil de surveillance est chargé de nommer les membres du directoire et de fixer leur rémunération, ainsi que de nommer le président du directoire et les éventuels directeurs généraux, ainsi que de les révoquer le cas échéant. Il peut convoquer l’assemblée générale des associés et certains actes sont soumis à son autorisation (convention passée avec la société, cessions d’immeubles…) ;

7. Le fonctionnement du conseil de surveillance

Les règles relatives à la convocation et aux délibérations du conseil de surveillance sont fixées dans les statuts. C’est au président du conseil qu’incombe la tâche de convoquer ce dernier.

Pour que les délibérations soit valables, un quorum doit être respecté et aucun clause des statuts ne peut y déroger. Ainsi, au moins la moitié des membres du conseil de surveillance doivent être présents. Les décisions sont ensuite prises à la majorité des membres présents ou représentés, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus élevée. Un registre de présence doit être obligatoirement tenu et signé par les membres présents. Il est enfin possible d’utiliser des moyens de visioconférence ou de télécommunication pour délibérer, excepté pour l’examen des comptes annuels.

A lire également sur la société anonyme (SA) :

 


Pierre FACON – Webmaster du coin des entrepreneurs

Dirigeant de F.C.I.C, édition et gestion de sites sur la création et la gestion d’entreprise.
Conseiller en création d’entreprise.


Poster un commentaire

Compte tenu de vos nombreux commentaires, nous ne vous garantissons pas une réponse immédiate. Vous pouvez aussi obtenir de l'aide en utilisant notre forum : accès au forum


Copyright © SARL F.C.I.C numéro 00054488 - Le Coin des Entrepreneurs - création, reprise et gestion d'entreprise - Marque déposée à l'INPI - Édité par FCIC Média