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La révocation des dirigeants

La révocation du dirigeant d’une société obéit à des règles strictes qui diffèrent en fonction de la forme juridique de la société. Cette décision n’est pas sans risques  : elle peut entraîner une indemnisation et parfois le versement de dommages et intérêts.

Les règles applicables diffèrent selon qu’il s’agisse d’une SARL, d’une SAS ou d’une SA (nous étudierons uniquement ces 3 sociétés ici), et en fonction de ce qui est prévu dans les statuts de la société.

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1. La révocation du gérant de SARL

Le gérant de SARL peut être révoqué par les associés dans les conditions de vote prévues en assemblée générale ordinaire :

  • à la majorité absolue sur première convocation,
  • à la majorité relative sur deuxième convocation.

En l’absence de dispositions contraires, le gérant participe au vote de l’assemblée. Le gérant majoritaire maîtrise donc cette décision.

Par ailleurs, il est possible de prévoir dans les statuts des règles de majorité plus fortes.

Le gérant qui est révoqué sans juste motif et/ou dans des conditions abusives peut obtenir des dommages et intérêts.

Enfin, à la demande de tout associé, le gérant de SARL peut être révoqué par le tribunal s’il existe une cause légitime (abandon des fonctions, mise en péril de la société, désintéressement de l’entreprise…).

2. La révocation du président de SAS

Dans les SAS, les conditions liées à la révocation du président sont librement prévues dans les statuts.

Il est ainsi possible de prévoir une révocation avec ou sans juste motif, avec ou sans préavis, et prononcée suivant des modalités librement fixées (organe compétent, conditions de vote…).

Attention : il n’est pas possible de prévoir que le président associé ne participe au vote de l’assemblée sur sa révocation. Autrement dit, si le dirigeant est l’associé majoritaire et que la décision est du ressort de l’assemblée des associés, il a la maîtrise de cette décision.

Le président de SAS peut obtenir des dommages et intérêts en cas de révocation abusive.

Les mêmes règles s’appliquent si d’autres dirigeants sont également nommés.

3. La révocation des dirigeants de SA

Nous allons scinder ici le fonctionnement de la révocation en deux parties : la SA à conseil d’administration (CA) et la SA à directoire et conseil de surveillance (CS).

A. Fonctionnement dans les SA à conseil d’administration

Nous allons commencer par aborder les règles qui concernent le président du CA et le PDG, puis celles qui concernent directeur général (DG) et les directeurs généraux délégués.

1) Les administrateurs, le président du CA et le PDG

Le président du CA, ou le président directeur général lorsque le président du CA est également le directeur général, peut être révoqué à tout moment sans justification et sans préavis par le CA ou par l’assemblée des actionnaires. Les statuts ne peuvent pas prévoir une autre règle.

Les mêmes principes s’appliquent aux administrateurs sauf que ces derniers sont uniquement révocables par l’assemblée des actionnaires.

Aucune indemnisation ne leur est due même en l’absence de juste motif, mais des indemnités peuvent toutefois être prévues conventionnellement.

Dans tous les cas, si la révocation est abusive, des dommages et intérêts peuvent être dus.

2) Le DG et les ou les DG délégués

Le directeur général et, le cas échéant, le ou les directeurs généraux délégués qui n’occupent pas les fonctions de président du CA sont révocables à tout moment par le CA mais peuvent prétendre à une indemnisation s’ils sont révoqués sans juste motif.

Enfin, une révocation abusive peut entraîner le versement de dommages et intérêts.

B. Fonctionnement dans les SA à directoire et conseil de surveillance

Nous allons dans un premier temps aborder les règles qui concernent le directoire et ensuite celles qui concernent le conseil de surveillance.

1) Le directoire

Les membres du directoire peuvent être révoqués par l’assemblée des actionnaires mais il est possible de prévoir dans les statuts que le conseil de surveillance dispose également de ce pouvoir. Ils peuvent prétendre à une indemnisation s’ils sont révoqués sans juste motif.

Enfin, une révocation abusive peut entraîner le versement de dommages et intérêts.

2) Le conseil de surveillance

Les membres du conseil de surveillance peuvent être révoqués à tout moment pour l’assemblée des actionnaires, dans les mêmes conditions que les administrateurs des SA à CA (voir point A).

 


Pierre FACON – Webmaster du coin des entrepreneurs

Dirigeant de F.C.I.C, édition et gestion de sites sur la création et la gestion d’entreprise.
Conseiller en création d’entreprise.


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2 commentaires sur “La révocation des dirigeants”

  1. momo dit :

    Bonjour
    On a un président qui est sur les status a 12 % et nous 13% Et 75% alors on
    est pas d’accord avec le président et on voudrait le révoqué de plus la sas a un capital variable que risque et la procédure pour le révoqué
    Merci d’avance.

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