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La dissolution – liquidation d’une SASU

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La dissolution anticipée puis la liquidation d’une SASU, permettant de radier la société du registre du commerce et des sociétés, est une procédure assez complexe à réaliser, notamment du fait des nombreuses formalités à effectuer.

Le coin des entrepreneurs vous proposer un guide pratique complet sur la dissolution anticipée puis la liquidation d’une SASU.

dissolution et liquidation d'une sasu

La dissolution anticipée de la SASU

La dissolution de manière anticipée d’une SASU est la première étape à effectuer pour procéder à la radiation de la société du registre du commerce et des sociétés.

C’est à l’associé unique qu’appartient le pouvoir de décider la dissolution anticipée de la société. Ce type de dissolution n’est possible que dans la mesure où la société a la capacité de payer ses dettes. Dans le cas contraire, le dirigeant doit déclarer la cessation des paiements au greffe du tribunal de commerce, procédure ce que l’on appelle plus couramment le dépôt de bilan.

Lorsque l’associé unique décide de dissoudre la SASU de manière anticipée, il doit acter sa décision au moyen procès-verbal et nommer un liquidateur dont la mission consistera à recouvrer les créances, céder tous les actifs, rembourser toutes les dettes, puis établir les comptes de liquidation ainsi qu’un rapport.

Les formalités de dissolution d’une SASU

Le dossier de dissolution d’une SASU

Pour demander la dissolution anticipée d’une SASU, le dossier suivant doit être transmis au greffe du tribunal de commerce :

  • un exemplaire de la décision de l’associé unique enregistrée aux impôts,
  • un formulaire M2 en trois exemplaires,
  • une attestation de parution d’un avis de dissolution anticipée dans un journal d’annonces légales,
  • une déclaration de non-condamnation pour le liquidateur et une attestation de filiation (sauf si celle-ci figure dans un document déjà fourni).

Le procès-verbal de décision de dissolution

L’associé unique doit prendre une double décision à l’occasion de la dissolution de la société :

  • la première consiste à décider la dissolution anticipée de la Société ;
  • la seconde consiste à nommer un liquidateur puis à fixer ses obligations et ses pouvoirs.

Dans la première décision, il faut donc indiquer que l’associé unique décide la dissolution anticipée de la SASU, préciser où se situera le siège social de la liquidation, et mentionner également que la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu’à la clôture de celle-ci.

Dans la seconde décision, il faut indiquer :

  • l’identité du liquidateur nommé (nom, prénom, adresse),
  • la fin des fonctions du président et de celles de tout autre mandataire social,
  • et les pouvoirs ainsi que les obligations du liquidateur.

Remarque : le président associé unique peut être nommé liquidateur de sa propre SASU.

Il est nécessaire de faire enregistrer plusieurs exemplaires de cette décision aux impôts. La formalité est payante (droit fixe de 375 euros, porté à 500 euros lorsque le capital social est supérieur à 225 000 euros).

L’avis de dissolution à publier dans un journal d’annonces légales

L’avis de dissolution publié dans un journal d’annonces légales doit contenir les informations suivantes :

  • la dénomination sociale,
  • la forme juridique « SASU »,
  • le montant du capital social,
  • le cas échéant, la mention « à capital variable »,
  • l’adresse du siège social,
  • le numéro d’inscription au RCS (numéro SIREN) et le greffe auquel la société est rattachée,
  • l’organe qui a décidé la dissolution,
  • la date de la décision et sa date d’effet,
  • si le liquidateur est une personne physique : la civilité, le nom, le prénom, l’adresse,
  • si le liquidateur est une personne morale : la dénomination sociale, le montant du capital social, le numéro d’inscription au RCS (numéro SIREN) et le greffe auquel la société est rattachée, l’adresse du siège et le représentant légal,
  • et le siège de liquidation.

En cas de besoin, nous vous proposons un outil en ligne pour publier votre annonce légale de dissolution rapidement et au prix le moins cher possible :

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Comment compléter le formulaire M2 ?

Voici quelques conseils et indications pour compléter le formulaire M2 :

  • Dans le cadre 1, vous devez cocher « Dissolution » et « Sans poursuite d’activité ».
  • Dans le cadre 2, vous devez compléter toutes les parties (numéro SIREN, greffe, dénomination sociale et adresse de l’entreprise).
  • Dans le cadre 9, vous devez indiquer la date de la dissolution (voir PV d’AG), le nom du journal d’annonces légales dans lequel la décision paraîtra et la date de parution, et le siège de la liquidation.
  • Dans le cadre 10, vous devez cocher « Fermeture »
  • Dans le cadre 11, vous devez indiquer la date de la dissolution, et, si vous n’avez qu’un siège social qui est également votre seul établissement, fermer votre siège – établissement principal (cocher la case « siège – établissement principal, puis la case « supprimé » sur la ligne FERMETURE)
  • Dans le cadre 19, vous devez mettre fin aux fonctions du président à la date de la dissolution. Si le président est ensuite le liquidateur, vous devez cocher « maintenu ancienne qualité » puis indiquer « président », et indiquer « liquidateur » sur la ligne en dessous intitulée « QUALITE »
  • Enfin, vous devez compléter les cadres 21 et 22, et éventuelle 20 si vous souhaitez apporter des précisions.

La liquidation de la SASU

Une fois la dissolution prononcée, le liquidateur désigné est le seul intervenant qui peut agir au nom de la société (les dirigeants sociaux sont dessaisis de leurs mandats). Dans un premier temps, la mission du liquidateur est de :

  • réaliser l’actif, cela consiste à céder les immobilisations et les stocks de l’entreprise, à recouvrir les créances clients et tout autre créance,
  • et apurer le passif, ce qui signifie payer toutes les dettes de l’entreprise.

En parallèle, le liquidateur a l’obligation de convoquer l’associé unique :

  • dans les 6 mois de la clôture de l’exercice,
  • au moins une fois par an.

Lorsque le passif est apuré et l’actif réalisé, le liquidateur doit ensuite établir les comptes de clôture de la SASU puis demander à l’associé unique de se prononcer sur la clôture des opérations de liquidation. Le mandat du liquidateur ne peut pas durer plus de 3 ans.

La clôture de liquidation se solde par la constatation d’un boni ou d’un mali de liquidation. Le boni de liquidation correspond à la différence positive entre le produit net de liquidation et le montant des apports qui peuvent être repris en franchise d’impôt, et inversement pour le mali.

Les comptes de liquidation de la SASU

Les opérations de liquidation impliquent des traitements comptables spécifiques afin d’établir les comptes de liquidation.

Nous avons traité ce sujet en intégralité sur Compta-Facile.com : Les écritures de liquidation d’une société.

Les formalités de clôture de liquidation d’une SASU

Pour demander la clôture des opérations de liquidation, le dossier suivant doit être transmis au greffe du tribunal de commerce :

  • un exemplaire de la décision de l’associé unique,
  • un formulaire M4 en trois exemplaires,
  • un exemplaire certifié conforme des comptes de liquidation,
  • une attestation de parution d’un avis de clôture de liquidation dans un journal d’annonces légales.

Le procès-verbal de décision de clôture de liquidation

L’associé unique doit prendre plusieurs décisions pour prononcer la clôture des opérations de liquidation :

  • approuver le rapport du liquidateur, les comptes de liquidation et le résultat qui en découle,
  • décider du traitement du boni ou du mali de liquidation par solde de tout compte,
  • constater la clôture de liquidation, mettre fin aux fonctions du liquidateur et, le cas échéant, donner pouvoir pour accomplir les formalités de clôture des opérations de liquidation.

Le procès-verbal doit être enregistré aux impôts uniquement en présence d’un boni de liquidation.

L’avis de clôture de liquidation à publier dans un journal d’annonces légales

L’avis de clôture des opérations de liquidation publié dans un journal d’annonces légales doit contenir les informations suivantes :

  • la dénomination sociale,
  • la forme juridique « SASU »,
  • le montant du capital social,
  • le cas échéant, la mention « à capital variable »,
  • l’adresse du siège social,
  • le numéro d’inscription au RCS (numéro SIREN) et le greffe auquel la société est rattachée,
  • l’organe qui prend la décision, la date de la décision, et la nature des décisions prises,
  • le liquidateur : nom et prénom (ou dénomination sociale si personne morale), adresse.

Notre outil en ligne vous permet également de publier votre annonce légale de clôture de liquidation : Annonces légales en ligne.

Comment compléter le formulaire M4 ?

Voici quelques conseils et indications pour compléter le formulaire M4 :

  • Dans le cadre 1, vous devez compléter toutes les parties (numéro SIREN, greffe, dénomination sociale et adresse de l’entreprise).
  • Dans le cadre 2, vous devez indiquer la date de cessation totale d’activité. Il s’agit de la date à laquelle la dissolution a pris effet.
  • Dans le cadre 2bis, vous devez indiquer la date de clôture des opérations de liquidation.
  • Dans le cadre 6, vous pouvez éventuellement rappeler le motif de votre démarche, comme par exemple « Clôture des opération de liquidation d’une SASU ».
  • Dans le cadre 7, il faut indiquer l’adresse de correspondance, qui permettra au greffe de répondre à votre demande de clôture de liquidation.
  • Enfin, il ne faut pas oublier de compléter le cadre 8 et de signer le document. Une procuration de pouvoir doit être jointe si un tiers est chargé d’effectuer les formalités.

La fin des opérations de liquidation de la SASU

Lorsque le dossier est complet et qu’il n’y a pas d’erreurs, le greffe du tribunal de commerce adresse un extrait Kbis mis à jour qui indique la dissolution de la SASU et sa radiation avec la clôture des opérations de liquidation.

Dans les 60 jours qui suivent la clôture de la liquidation de la SASU, il faut transmettre à l’administration fiscale la déclaration des résultats avec la liasse fiscale. Les derniers impôts et taxes dus devront être payés à leur échéance.

Fiscalement, le boni de liquidation est taxé comme un dividende (soumission au barème de l’impôt sur le revenu après abattement de 40% et aux prélèvements sociaux). Celui-ci pourra toutefois bénéficier du système du quotient car il peut être considéré comme un revenu exceptionnel.

 


Pierre FACON – Webmaster du coin des entrepreneurs

Dirigeant de F.C.I.C, édition et gestion de sites sur la création et la gestion d’entreprise.
Conseiller en création d’entreprise


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