La convention de successeur est un acte à titre onéreux qui permet à une personne d’exercer une profession, une fonction ou un emploi occupé par un précédent titulaire.
On recourt notamment à la convention de successeur dans le cadre des cessions de clientèle des professions libérales. Le professionnel présente son successeur à sa clientèle et s’oblige à ne pas lui faire concurrence.
Qu’est-ce qu’une convention de successeur ?
L’article 720 du Code général des impôts définit la convention de successeur comme toute convention qui permet à une personne d’exercer une profession, une fonction ou un emploi occupé par un précédent titulaire, même lorsque ladite convention ne s’accompagne pas d’une cession d’une clientèle.
L’élément central d’une convention de successeur est l’engagement, pour le professionnel qui se retire, de présenter le second professionnel comme étant son successeur auprès de sa clientèle.
Un autre élément important concerne l’obligation de non-concurrence à respecter par le professionnel qui présente son successeur. Cette obligation se matérialise contractuellement par une clause de non-réinstallation, par laquelle le professionnel qui se retire s’engage à ne pas se réinstaller pour exercer la même profession, dans un périmètre géographique déterminé et pendant une durée précise.
Egalement, la convention peut prévoir la reprise, par le successeur, de l’ensemble des infrastructures et des contrats en cours. Le successeur reprend ainsi une activité clé en main, il s’agit alors d’une cession de cabinet.
Quel est le contenu d’une convention de successeur ?
En principe, on doit notamment retrouver les éléments suivants dans une convention de successeur :
- l’identité du professionnel et de son successeur,
- l’objet de la convention,
- la date d’effet de la convention
- les modalités de mise en œuvre du droit de présentation,
- les modalités de transmission des données et des fichiers clients,
- l’obligation de non-concurrence (clause de non-réinstallation), qui doit être limitée dans le temps et dans l’espace,
- le cas échéant, la description des infrastructures et contrats cédés, avec tous les détails matériels de leur transmission,
- le montant de l’indemnité de cession,
- les obligations des parties,
- les clauses de résolution des litiges (conciliation, d’arbitrage…).
Lorsque du matériel et des équipements sont cédés par le professionnel, un inventaire précis doit être annexé à la convention de successeur.
La présentation de la clientèle se déroule souvent de la manière suivante :
- le professionnel remet à son successeur ses dossiers et ses fichiers clients,
- le professionnel informe ses clients qu’il se retire et qu’il n’exercera plus sa profession, puis présente son successeur en demandant aux clients de lui accorder leur confiance,
- le professionnel présente son successeur aux clients.
Dans le cadre d’une convention de successeur, le professionnel qui se retire ne garantit pas à son successeur que ses clients auront recours à ses services.
Quelle est la fiscalité applicable au prix de cession dans une convention de successeur ?
Fiscalement, la convention de successeur est assimilée à une cession de fonds de commerce. En effet, l’article 720 du code général des impôts précise que toute convention à titre onéreux ayant pour effet de permettre à une personne d’exercer une profession, une fonction ou un emploi occupé par un précédent titulaire est soumise au régime des cessions de fonds de commerce.
La convention de successeur doit être enregistrée aux impôts dans le mois qui suit sa signature. A cette occasion, des droits d’enregistrement doivent être payés. Ces droits sont calculés sur la base de toutes les sommes dont le paiement est imposé au successeur augmenté de toutes les charges lui incombant. Le barème des taux applicables est le suivant :
- 0% jusqu’à 23000 euros,
- puis 3% jusqu’à 200000 euros,
- et 5% au-delà.
L’opération de cession réalisée par le professionnel qui se retire relève du régime d’imposition des plus et moins-values professionnelles.
