Les conditions générales de vente sont encadrées par le Code de commerce, qui oblige l’entreprise à communiquer un certain nombre d’informations obligatoires à tout client professionnel qui en fait la demande.
En plus des informations obligatoires prévues par le Code de commerce, l’entreprise doit compléter ses conditions générales de vente de toutes les clauses nécessaires à la sécurisation de ses relations commerciales.
Les clauses obligatoires dans les conditions générales de vente
Tout client professionnel peut demander à une entreprise la communication des conditions générales de vente applicables. Le Code de commerce précise que les entreprises doivent obligatoirement indiquer dans leurs conditions générales de vente :
- les conditions de vente, qui définissent le cadre juridique de la vente (livraison, garantie, retours de marchandises…),
- le barème des prix unitaires,
- les conditions de règlement et les retards de paiement,
- les réductions de prix (rabais, remises et ristournes).
Pour la vente aux consommateurs (clients particuliers), une autre réglementation s’applique. Ceux sont des dispositions prévues dans le Code de la consommation qui doivent être respectées.
Si l’activité est la vente à distance, d’autres informations obligatoires doivent être communiquées aux clients. Nous évoquons ce sujet ici : les conditions générales de vente e-commerce.
Les clauses utiles dans les conditions générales de vente
La plupart du temps, les informations obligatoires prévues par le Code de commerce ne suffisent pas à encadrer suffisamment les relations commerciales. Il est alors nécessaire de compléter les conditions générales de vente par toute clause utile à l’entreprise.
Compte tenu de la complexité liée à l’appréciation de l’utilité de ces clauses ainsi qu’à leur rédaction, nous vous recommandons de les élaborer avec un avocat spécialisé en droit commercial.
La clause de réserve de propriété
Cette clause permet de différer la date du transfert de propriété des produits ou marchandises livrés au moment du paiement intégral du prix.
La clause de réserve de propriété est utile lorsque l’entreprise vend des marchandises ou des produits qui ne sont pas immédiatement payés par le client. Ainsi, en cas de défaillance du client, l’entreprise peut réclamer la restitution des éléments livrés à condition qu’ils se trouvent encore dans leur état initial.
La clause relative au transfert immédiat des risques
Il s’agit d’une clause à utiliser corrélativement à la clause de réserve de propriété. La clause de transfert immédiat des risques permet à l’entreprise de transférer la responsabilité relative à la garde et à la conservation des biens vendus au client dès lors qu’ils sont livrés ou remis au transporteur chargé de les acheminer.
Ainsi, même si le transfert de propriété n’est pas encore opéré (notamment en cas d’usage d’une clause de réserve de propriété), les risques de perte et de dégradation sur les biens vendus sont transférés au client dès le moment de la livraison ou de la remise au transporteur, même s’il n’en n’ait pas propriétaire.
Les clauses de refus de vente et de limitation de l’en-cours client
Lorsqu’un client ne respecte pas ses échéances de paiement et/ou présente un solde de facture à payer relativement important, les conditions générales de vente peuvent prévoir qu’un paiement comptant ou un refus de vente peut leur être imposé.
Ainsi, les conditions générales de vente préciseront que le client concerné pourra à nouveau passer une commande uniquement si sa dette est soldée, s’il paie au comptant ou si son en-cours respecte à nouveau la limite fixée. Une telle clause s’avère utile pour protéger les intérêts de l’entreprise dans ses relations commerciales.
Une telle clause doit prévoir des critères objectifs pour permettre son application. Il s’agit notamment des retards de paiement ou de l’augmentation du montant de l’en-cours du client.
Les clauses relatives à la loi applicable et à la juridiction compétente
Pour les entreprises qui travaillent avec des clients étrangers, il est recommandé de préciser dans les conditions générales de vente que la loi applicable est la loi française.
De plus, pour les relations commerciales avec les clients professionnels, les conditions générales de vente doivent indiquer quelle est la juridiction compétente, c’est-à-dire désigner quel tribunal de commerce tranchera le litige. Cela permet à l’entreprise de porter le litige devant le tribunal le plus proche du lieu de son siège social.
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L’acceptation des conditions générales de vente par les clients
L’entreprise a beau avoir tout prévu dans ses conditions générales de vente optimales, cela ne suffit pas. Il faut impérativement en faire accepter les termes par le client à l’occasion de chaque commande et être en mesure de prouver cette acceptation. A défaut, l’entreprise ne peut pas se prévaloir de ses conditions générales de vente.
La règle à appliquer est la suivante : une commande ne doit pas pouvoir être validée par le client avant qu’il n’ait accepté les conditions générales de vente.
Nous évoquons ce point en détail ici : l’acceptation des conditions générales de vente.
