La reprise d’une société peut être effectuée suivant plusieurs méthodes différentes : acquisition directe des titres (actions ou parts sociales), création d’un holding de reprise, augmentation de capital, fusion-absorption…
Le coin des entrepreneurs vous présente les principales méthodes utilisables pour reprendre une société.
Reprendre une société en acquérant les titres
La reprise d’une société en acquérant tout ou partie des titres du cédant est le schéma classique de reprise des sociétés de petites tailles.
Lorsque le montant de l’acquisition n’est pas important et que l’opération est exclusivement financée par les fonds propres de l’acquéreur, le rachat des titres est souvent réalisé directement.
Les titres sont alors directement transférés à l’acquéreur en contrepartie du paiement du prix convenu.
Avantages : processus simple, pas de holding à créer.
Inconvénients : emprunt éventuel contracté personnellement, remontée des bénéfices taxée.
Reprendre une société par l’intermédiaire d’un holding
La création d’un holding de reprise pour acquérir les titres du cédant est utilisée lorsque l’opération vise une société plus importante et nécessite de mobiliser des financements externes et/ou de faire entrer des investisseurs sur le holding.
L’entrée d’investisseurs permet de renforcer la capacité financière de cette dernière, grâce aux apports des investisseurs, tout en gardant le pouvoir de contrôle si les droits accordés en contrepartie ne sont pas suffisants constituer une minorité de blocage.
De plus, les emprunts éventuels seront contractés sur le holding, l’acquéreur ne contracte ainsi aucune dette à titre personnel. Il peut toutefois être responsable en cas de difficultés s’il a consenti des garanties à l’établissement prêteur.
Fiscalement, il sera possible d’utiliser le régime mère-fille, qui permet de faire remonter du résultat avec une imposition moindre, ou l’intégration fiscale.
Enfin, il peut y avoir plusieurs autres avantages au niveau patrimonial, en cas de cession ultérieure, en cas d’investissements futurs dans d’autres entités…
Avantages : remontée des bénéfices faiblement taxée, investisseurs et financements externes sur le holding.
Inconvénients : un holding à créer et gérer, plus complexe à appréhender juridiquement et fiscalement, impossibilité de bénéficier de certains avantages fiscaux en cas de cession ultérieure.
Reprendre une société par augmentation de capital
Ce procédé consiste à réaliser une augmentation de capital au niveau de la société visée lors de laquelle le repreneur reçoit suffisamment de titres pour assurer le contrôle de celle-ci.
Cette prise de contrôle peut être effectuée directement par l’acquéreur ou au moyen d’une société holding.
Ce schéma peut notamment être utile :
- lorsqu’il y a une volonté de conserver l’actionnariat et/ou l’équipe dirigeante actuellement en place,
- lorsqu’il est nécessaire d’apporter de nouveaux fonds à l’entreprise, l’apport du repreneur étant octroyé à l’entreprise cible et non pas à son actionnariat.
Ce montage est notamment utilisé lorsque l’entreprise visée est en difficulté et a besoin de se faire renflouer.
Avantages : conservation de l’actionnariat et éventuellement de l’équipe dirigeante, le cash est apporté à l’entreprise.
Inconvénients : prise de contrôle assez coûteuse, risque d’avoir un groupe d’associé disposant d’une minorité de blocage.
Reprendre une société par fusion-absorption
Ce type de reprise est utilisé lorsque l’acquéreur, qui possède déjà une société, souhaite développer son activité en intégrant un de ses concurrents ou en intégrant une nouvelle activité complémentaire.
La fusion-absorption est motivée par les raisons suivantes :
- gagner des parts de marché,
- étendre ses activités / intégrer en interne une partie de la chaîne de valeur,
- réaliser des économies d’échelle en devenant plus gros.
A travers une fusion-absorption, l’actionnariat de la société absorbée intègre l’actionnariat de la société absorbante par voie d’un apport en nature constitué de l’intégralité du patrimoine de la société absorbée.
Attention, l’opération peut se traduire par une perte de contrôle en fonction de la valorisation de la société absorbée.
Avantages : ne nécessite pas de financement en cas d’échange de titres, création d’un ensemble plus fort
Inconvénients : opération lourde à réaliser, restructuration nécessaire et pouvant se solder par un échec, l’actionnariat de la cible peut peser dans le contrôle future entité.
Synthèse des méthodes de reprise d’une société
Le rachat direct de titres est plutôt adapté aux petites opérations financées par fonds propres alors que le rachat par l’intermédiaire d’un holding concerne généralement les opérations plus importantes nécessitant éventuellement du financement externe et l’entrée d’investisseurs.
Le « rachat », ou plutôt la prise de contrôle, par augmentation de capital présente l’avantage d’accorder les fonds à l’entreprise cible plutôt que de les verser aux associés en place, ils pourront donc être employés par celle-ci.
La fusion-absorption concerne généralement les entreprises importantes sur des marchés concurrentiels qui ont besoin de s’unir pour poursuivre leur développement, que ce soit par l’intégration d’une partie de la chaîne de valeur externalisée ou par l’intégration d’un concurrent direct.
Dans tous les cas, le montage d’une reprise de société nécessite souvent l’avis d’un professionnel pour faire les bons choix.
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